证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2022-077
惠达卫浴股份有限公司关于放弃控股子公司部分股权优先受让权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●自然人王铸先生拟以人民币140万元受让自然人殷慷先生持有的惠达住宅工业设备（唐山）有限公司（以下简称“惠达住工”）3.50%的股权，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）放弃上述股权转让优先受让权。
●殷慷先生系公司董事、副总经理，王铸先生系公司董事、副总经理王彦伟先生之子，双方均为公司关联自然人，因此殷慷先生拟以人民币140万元出让惠达住工3.50%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。
●除本次交易外，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》，北京居然之家商业咨询有限公司将其所持北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）0.9288%的财产份额（对应的出资额为2,786.30万元，尚未实际缴纳）转让给王彦庆先生（0.3288%份额，认缴额度986.30万元）、殷慷先生（0.3000%份额，认缴额度900.00万元）、张春玉先生（0.3000%份额，认缴额度900.00万元）。公司同意放弃转让上述财产份额的优先受让权。除此之外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2022年10月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》，自然人王铸先生拟以人民币140万元受让自然人殷慷先生持有的惠达住工3.50%的股权，公司同意放弃上述股权转让优先受让权。关联董事王惠文先生、王彦庆先生、董化忠先生、王彦伟先生、殷慷先生已对本议案回避表决，独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次转让事项完成后，公司持有惠达住工的股权比例不变。殷慷先生系公司董事、副总经理，王铸先生系公司董事、副总经理王彦伟先生之子，双方均为公司关联自然人，因此殷慷先生拟以人民币140万元出让惠达住工3.50%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，2022年9月2日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的议案》，北京居然之家商业咨询有限公司将其所持北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）0.9288%的财产份额（对应的出资额为2,786.30万元，尚未实际缴纳）转让给王彦庆先生（0.3288%份额，认缴额度986.30万元）、殷慷先生（0.3000%份额，认缴额度
900.00万元）、张春玉先生（0.3000%份额，认缴额度900.00万元）。公司同意放弃转让上述财产份额的优先受让权。具体内容详见《关于参与认购投资基金份额进展暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064）。除此之外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规，上述事项无须提交股东大会审议。
二、交易相关方情况介绍
自然人殷慷先生为公司的董事、副总经理，为公司的关联方。
自然人王铸先生为公司董事、副总经理王彦伟先生之子，为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
名称：惠达住宅工业设备（唐山）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：河北省唐山市丰南区沿海工业区
法定代表人：王彦庆注册资本：4,000万元成立日期：2018-06-04经营范围：陶瓷制卫生设备生产；室内装饰设计；工业设计服务，房屋建筑工程设计、施工；市政公用工程施工；整体浴室设备、卫浴洁具、家用电器、厨房、卫生间用具批发和零售；SMC片状膜塑料及其制品加工、销售；货物和技术的进出口业务*（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***与公司关系：与关联方共同投资设立的控股子公司。主要财务数据：截止2021年12月31日，公司资产总额11,204.20万元，负债总额9,320.85万元，净资产1,883.35万元。2021年实现营业收入为10,194.35万元，净利润150.41万元。（以上数据已经审计）
截止2022年6月30日，公司资产总额16,997.12万元，负债总额15,119.77万元，净资产1,883.35万元。2022年1-6月实现营业收入为6,498.23万元，净利润-329.61万元。（以上数据未经审计）
惠达住工不属于失信被执行人。本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据
殷慷先生拟以140万元人民币的价格将其持有的惠达住工3.50%的股权全部转让给王铸先生，交易定价为双方根据自愿原则协商确定。公司放弃本次股权转让的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。
五、对公司的影响
公司本次放弃惠达住工3.50%股权的优先受让权，不影响公司对惠达住工的持股比例，不改变公司作为惠达住工控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响惠达住工的正常运营。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
经审阅《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》相关资料，我们一致认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况。基于独立判断，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司本次放弃惠达住工部分股权的优先受让权，综合考虑了公司经营情况，关联董事王惠文先生、王彦庆先生、董化忠先生、王彦伟先生、殷慷先生在董事会审议上述关联交易时已回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃惠达住工部分股权优先受让权的相关事宜。
七、监事会审议情况
监事会认为：公司本次放弃惠达住工部分股权的优先受让权，不影响公司持有其股权的比例，也未改变公司合并报表范围。对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。因此监事会一致同意上述事项。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年10月28日