证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2023-018
惠达卫浴股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会进行审议。
? 本次拟回购注销的限制性股票数量共计176.50万股，占公司目前总股本的
0.46%，其中：回购8名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28万股，回购价格为5.291元/股；回购2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期限制性股票合计148.50万股，回购价格为5.291元/股加上同期银行定期存款利息之和。
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
（六）2021年4月19日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。
（八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述2名激励对象合计持有25.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,482,298股减少至384,232,298股。
（九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消3名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年10月21日，公司完成对上述回购注销手续，公司股份总数由384,852,298股减少至384,722,298股。
（十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2021年9月14日，公司完成对2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，公司股份总数由384,232,298股增加至384,852,298股。
（十一）2021年10月21日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计22.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年12月23日，公司完成对上述2名激励对象合计持有22.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,722,298股减少至384,502,298股。
（十二）2022年2月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7.00万股；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年4月20日，公司完成对上述2名激励对象合计持有7.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,502,298股减少至384,432,298股。
（十三）2022年4月14日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职；5名激励对象个人绩效考核结果“60≤S”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计29.3万股。同日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。2022年6月9日，公司完成对上述激励对象合计持有29.30万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,432,298股减少至384,139,298股。
（十四）2022年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消1名已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年6月23日，公司完成对上述激励对象合计持有5.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,139,298股减少至384,089,298股。
（十五）2022年5月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予对象中2名激励对象因不能胜任岗位职责，3名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述5名首次授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计13.00万股。鉴于2021年限制性股票激励计划预留授予对象中2名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述2名预留授予激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15.00万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年7月14日，公司完成对上述激励对象合计持有28.00万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由384,089,298股减少至383,809,298股。
（十六）2022年5月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十七）2022年8月18日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予对象中4名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计21.50万股，回购价格为5.291元/股。鉴于预留授予对象中有1名激励对象个人绩效考核结果“70≤S<80”，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；1名激励对象个人绩效考核结果“S<60”，不达标，未满足解除限售条件，因此，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10.80万股，回购价格为5.291元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对相关议案发表了核查意见。2022年10月18日，公司完成对上述激励对象合计持有32.30万股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由383,809,298股减少至383,486,298股。
（十八）2023年4月20日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1.因8名首次授予激励对象因个人原因离职，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述8人不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.00万股进行回购注销。
2.根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个、预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核解除限售条件为“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于39%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于39%。”依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告（天职业字[2023]22034号），公司层面业绩考核条件未达标，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第二期所有激励对象的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。其中，已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股票合计125万股；预留部分第二期限制性股票合计23.5万股。
（二）回购注销数量及价格
1.激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2.若因公司未满足业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。
3.根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022年5月18日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以实施
权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.18603元（含税）。该权益分派事项已于2022年5月25日实施完毕，公司2021年限制性股票授予价格
5.477元/股，根据上述规定，调整后的回购价格为5.291元/股。具体内容详见2022年5月31日披露的相关公告。
综上所述，本次拟回购注销的限制性股票数量共计176.50万股，占公司目前总股本的0.46%，其中：回购8名因个人原因离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28万股，回购价格为5.291元/股；回购2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期限制性股票合计148.50万股，回购价格为5.291元/股加上同期银行定期存款利息之和。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项拟支付的回购价款为967.72万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由383,486,298股变更为381,721,298股，公司股本结构变动如下：
单位：股
注：变动前数据为截止2023年4月20日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 12,130,854 | -1,765,000 | 10,365,854 |
| 无限售条件流通股 | 371,355,444 | 0 | 371,355,444 |
| 合计 | 383,486,298 | -1,765,000 | 381,721,298 |
独立董事认为：经核查，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效。本次回购注销履行了必要的审议程序，我们同意回购注销因个人原因离职的8名激励首次授予对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.00万股，回购价格为
5.291元/股。因2022年考核年度公司层面业绩考核不达标回购首次授予激励对象以及预留授予激励对象共70名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计148.50万股，回购价格5.291元/股加上同期银行定期存款利息之和。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，8名激励对象因个人原因离职，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.00万股，回购价格为5.291元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未能达标，首次授予第二个解除限售期以及预留授予第二个解除限售期解除限售条件均未成就，公司将回购注销首次授予激励对象以及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
148.50万股，回购价格5.291元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2．本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、 备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.第六届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见；
4.法律意见书。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2023年4月21日