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股东大会议事规则
（2018 年 1 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称：“《证券法》”）及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条和公司章程第四十条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向全体股东说明原因。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理由
并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
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集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司章程另有规定的从其规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以专人送出、邮件（含
电子邮件）、电传、传真等方式通知公司股东。临时股东大会将于会议召开 15
日前以专人送出、邮件（含电子邮件）、电传、传真等方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十八条 公司应当在公司住所地或股东大会通知确定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采取包括提供视
频、电话、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第十九条 公司股东大会采用视频、电话、网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
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第二十五条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十七条 召集人应当依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故确实不能出席和列席会
议的公司董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员，应当在会议
召开日之前向会议召集人请假并说明事由。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和本议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
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作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避
和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2
以上通过(特别决议由 2/3 以上通过）；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事（含独立董事）、监事（不含职工代表监事）提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出下
任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人
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提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的下任监事的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交
股东大会选举。
（二）公司董事会换届选举或补选董事时，单独或合并持有公司已发行股份
的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事（不含独立董事）候选人或由股东
代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于
拟选人数。
（三）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案
方式提请股东大会决议。董事、监事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整，保证当选后切
实履行董事职责。
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于
拟选人数。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
董事会应当按照规定公布上述内容。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的
董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
第三十六条 股东大会选举 2 名及 2 名以上的董事（含独立董事）和监事
时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同数目的投票
权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果股东大会上中选的
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董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则按得票多者依次当选。如果在股
东大会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按公司章
程的规定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。如因董事、监事
候选人得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相
等的董事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。
在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监
事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
在累积投票制下，董事和监事应当分别选举。独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上；
（三）公司发生的单笔或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、
向银行申请授信额度等每项融资方式的融资额超过公司最近一期经审计净资产
50%（扣除已归还的金额），或因上述融资事项导致公司的资产负债率超过 60%
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以上的融资事项。
（四）公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议等其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于以视频、电话、网络
或其他方式参加股东大会会议的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、全体股东、电信、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
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股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第五章 附则
第五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
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第五十四条 本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟订修改草案，
修改草案报股东大会批准后生效。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条 本规则经股东大会审议批准，自批准之日起施行。
