证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2020-049
元成环境股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山旅游”）签订越龙山国际旅游度假区项目部分区域景观工程及室内装修工程合同，与浙江越龙山旅游开发有限公司的全资子公司浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称“越龙山度假”）签订越龙山国际旅游度假区项目景观提升及附属配套工程合同，合计合同价款暂定为48,500万人民币（具体工程量按实结算）。
● 本次事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。
● 此项关联交易属于公司日常的生产经营活动，风险较小，对公司的经营将产生积极的影响。
● 越龙山旅游属于公司的关联法人，过去12个月与同一关联人进行的交易，累计金额为39,871.65万元。
一、关联交易概述
越龙山国际旅游休闲度假区项目依托越龙山的优良山水文化、田园资源和生态环境，以国内休闲旅游大发展为契机，融合山水、生态、文化、旅游、人居、度假等要素，致力于打造集禅修养生、山水观光、生态度假、文化体验、健康人居、民俗展示、山地运动、休闲娱乐等功能于一体大型综合型的旅游项目。该项目分浙江越龙山旅游开发有限公司和浙江越龙山旅游度假公司两个主体投资建
设运营。公司拟就该项目拟与浙江越龙山旅游开发有限公司签订部分区域景观工程及室内装修工程合同，承接越龙山国际旅游度假区二期项目部分区域景观工程及室内装修工程范围内的工程内容，合同价款暂定：人民币（大写）壹亿叁仟万元整（?130,000,000元）；公司拟与浙江越龙山旅游度假有限公司签订越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程合同,承接越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程范围内的工程内容，合同价款暂定：人民币（大写） 叁亿伍仟伍佰万元整（?355,000,000元）。本次关联交易的工程建设项目内容属于公司主营业务范围，将对公司的经营产生积极的影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，越龙山旅游系公司拟参股子公司，是公司的关联法人，越龙山度假是越龙山旅游的全资子公司，因此本次拟同上述主体签订建设工程合同属于关联交易。
二、关联对方情况介绍
1、关联方关系介绍
越龙山旅游系公司参股子公司，越龙山度假为越龙山旅游的全资子公司，属于公司的关联法人，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3条有关规定，该交易事项属于关联交易。
2、关联方基本情况
2.1法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号
法定代表人：洪忠喜
注册资本：柒亿元整
成立日期：2013年9月4日
营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日
经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)越龙山旅游现有股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股权结构 | |
| 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 35,700 | 51% |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 11,725 | 16.75% |
| 杭州元成投资控股有限公司 | 22,575 | 32.25% |
| 合计 | 70,000 | 100% |
3、关联方财务状况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年年度 | 2020年半年度 |
| 资产总额 | 194,203.32 | 231,490.20 |
| 负债总额 | 123,279.80 | 159310.75 |
| 净资产 | 70,923.52 | 72,179.45 |
| 营业收入 | 0 | 65,056.19 |
| 净利润 | 3,685.15 | 1,233.82 |
2.2法人名称：浙江越龙山旅游度假有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)住所：浙江省梅江镇刘源村法定代表人：洪忠喜注册资本：伍亿元整成立日期：2020年03月16日营业期限：2020年03月16日至 9999年09月09日经营范围：一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营等；项目策划与公关服务；酒店管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售(许可项目：住宿服务；餐饮服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
越龙山度假现有股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股权结构 | |
| 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司 | 50,000 | 100% |
3、关联方财务状况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年半年度 |
| 资产总额 | 68,434.37 |
| 负债总额 | 8,483.56 |
| 净资产 | 59,950.81 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -49.19 |
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
1.1建设工程施工合同内容：元成环境股份有限公司拟与浙江越龙山旅游开发有限公司签订部分区域景观工程及室内装修工程合同，承接越龙山国际旅游度假区二期项目部分区域景观工程及室内装修工程范围内的工程内容，合同价款暂定：人民币（大写）壹亿叁仟万元整（?130,000,000元）工程量按实结算，合同工期暂定8个月；
1.2 建设工程施工合同内容：元成环境股份有限公司拟与浙江越龙山旅游开发有限公司的全资子公司浙江越龙山旅游度假有限公司签订越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程合同,承接越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程范围内的工程内容，合同价款暂定：人民币（大写）叁亿伍仟伍佰万元整（?355,000,000元）
工程量按实结算，合同工期暂定13个月。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
交易价格定价情况及公平合理性分析，本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益，本工程具体结算原则如下：
（1）工程量按实计算。
（2）工程结算依据主要条款如下：
A.1房建部分定额套用《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018）；
A.2 古建部分定额套用《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018）；
A.3 市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2018）；
A.4 景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先顺序依次为《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018），《浙江省市政工程预算定额》（2018），《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018）；
A.5弱电照明部分定额套用《浙江省通用安装工程预算定额》（2018），《浙江省市政工程预算定额》（2018）；
A.6定额中均没有子项的以协商签证方式解决；
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）越龙山国际旅游度假区二期工程部分区域景观工程及室内装修工程合同部分内容：
1、合同双方
发包人（全称）：浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称甲方）
承包人（全称）：元成环境股份有限公司 （以下简称乙方）
2、合同价款
合同价款暂定（大写）：壹亿叁仟万元整（?130000000元）
3、工程量的确认
3.1承包人应在每月的25日前，向发包方工程师提交已完工程量的报告。发包方工程师接到报告后7天内按设计图纸核实已完工程量（以下称计量），并在计量前24小时通知承包人，承包人为计量提供便利条件并派人参加。承包人收到通知后不参加计量，计量结果有效，作为工程价款支付的依据。发包方工程师不按约定时间通知承包人，致使承包人未能参加计量的，计量结果无效。
3.1.1发包方工程师收到承包人报告后7天内未进行计量，从第8天起，承包人报告中开列的工程量即视为被确认，作为工程价款支付的依据。
3.1.2因承包人原因造成返工的工程量，发包方工程师不予计量。
3.1.3除非合同中另有规定，无论通常的和当地的习惯如何，工程的计量均应以实际完成的工程量为准，即由承包人计量、经发包人核准的实际完成的工程量。该计算方法应符合浙江省相关预算定额的计算方法和单位的标准。以上工程量的计量，仅为支付工程进度款依据，不作为结算依据。
3.2计量方法和计量单位
计算依据：按浙江省现行定额计算原则进行计量
4、工程款支付
在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款），并按约定扣回上月的发包人供应材料费用和施工用电费用。工程进度款按实际已完工程量的50%支付。
单项工程竣工验收后一年内，支付至实际完成且经发包方确认的工程价款的80%。
乙方应于竣工验收后28天人向建设单位提交竣工资料及结算书，建设单位在收到施工方结算书后于28内进行审计，审计时间不得超过叁个月，结算书经甲方委托相关单位审计后，支付至审计工程造价的97%，剩余3%作为工程质量保证金在质保期满两年后支付，质保金不计利息。
发包人未能按本合同第26.1款规定的时间支付工程款（进度款），承包人可向发包人发出要求付款的通知，按年利12%计息。
（二）越龙山国际旅游度假区二期项目景观提升及附属配套工程合同部分内容：
1、合同双方
发包人（全称）：浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称甲方）
承包人（全称）：元成环境股份有限公司 （以下简称乙方）
2、合同价款
合同价款暂定（大写）：叁亿伍仟伍佰万元整（?355000000元）
3、工程量的确认
3.1承包人应在每月的25日前，向发包方工程师提交已完工程量的报告。发包方工程师接到报告后7天内按设计图纸核实已完工程量（以下称计量），并在计量前24小时通知承包人，承包人为计量提供便利条件并派人参加。承包人收到通知后不参加计量，计量结果有效，作为工程价款支付的依据。发包方工程
师不按约定时间通知承包人，致使承包人未能参加计量的，计量结果无效。
3.1.1发包方工程师收到承包人报告后7天内未进行计量，从第8天起，承包人报告中开列的工程量即视为被确认，作为工程价款支付的依据。
3.1.2因承包人原因造成返工的工程量，发包方工程师不予计量。
3.1.3除非合同中另有规定，无论通常的和当地的习惯如何，工程的计量均应以实际完成的工程量为准，即由承包人计量、经发包人核准的实际完成的工程量。该计算方法应符合浙江省相关预算定额的计算方法和单位的标准。以上工程量的计量，仅为支付工程进度款依据，不作为结算依据。
3.2计量方法和计量单位
计算依据：按浙江省现行定额计算原则进行计量
4、工程款支付
在确认计量结果后14天内，发包人应向承包人支付工程款（进度款），并按约定扣回上月的发包人供应材料费用和施工用电费用。工程进度款按实际已完工程量的50%支付。
单项工程竣工验收后一年内，支付至实际完成且经发包方确认的工程价款的80%。
乙方应于竣工验收后28天人向建设单位提交竣工资料及结算书，建设单位在收到施工方结算书后于28内进行审计，审计时间不得超过叁个月，结算书经甲方委托相关单位审计后，支付至审计工程造价的97%，剩余3%作为工程质量保证金在质保期满两年后支付，质保金不计利息。
发包人未能按本合同第26.1款规定的时间支付工程款（进度款），承包人可向发包人发出要求付款的通知，按年利12%计息。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2020年9月27日，公司独立董事对《元成环境股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》发表事前认可意见并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。公司董事会审计委员会审议通过了《元成环境股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，关联委员祝昌人先生对该议案回避表决。
2020年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》，公司1 名关联董
事（祝昌人先生）回避表决。2020年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度日常关联交易完成情况及2020年度额度预计授权的议案》，本次交易金额在授权额度范围内，因此上述交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联方越龙山旅游发生的关联交易属于公司的日常经营活动，具有合理性和必要性，有利于保持公司的主营业务的稳定发展，且该关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益，董事会在对有关议案进行审议时，有关董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，我们对本次拟签订重大合同暨关联交易的事项表示同意。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、该重大合同暨关联交易属于公司的日常经营活动，该合同的签订有利于公司主营业务的稳定发展和提高公司的盈利能力，将为公司的业绩带来积极的影响。
2、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
七、合同履行的风险分析
1、本合同的内容属于公司日常经营活动，公司将做好相关工程的施工计划与安排，但可能存在不能按期完成工程建设的风险。
2、越龙山旅游将根据项目的建设进程，安排好资金的计划与安排，但可能存在不能按期支付工程款的风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2020年9月28日