广州通达汽车电气股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关于2020年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计的2020年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年12月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，表决结果为同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，关联董事陈丽娜、邢映彪、蔡琳琳已回避该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，出席会议的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司根据业务特点及与关联方发生交易的情况，对2020年度公司及其子公司与关联方发生日常关联交易的情况作出的预计，是公司正常经营及业务发展之所需，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交第三届董事会第八次会议审议。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如
下：该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；该议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。公司董事会审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《广州通达汽车电气股份有限公司关联交易管理制度》等的规定。经审议，我们认为，本次日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不会影响公司独立性，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意通过该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况
公司第二届董事会第三十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》，对公司2019年度与关联方的交易情况进行了预计。2019年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年预计关联交易金额（不含税） | 截至2019年11月30日实际发生关联交易金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 广州思创科技发展有限公司 | 10,000.00 | 5,205.03 | 受行业季节性波动影响，第四季度销售计划暂未执行完毕 |
| 江西凯马百路佳客车有限公司 | 2,000.00 | 593.83 | 受行业季节性波动影响，第四季度销售计划暂未执行完毕 | |
| 天津恒天新能源汽车研究院有限公司 | 1,500.00 | 77.50 | 受市场行情影响，当期发生业务低于预计 | |
| 扬子江汽车集团有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | 因关联方停止运营，当期未发生业务合作 | |
| 广州思创科技发展有限公司 | 500.00[注2] | 0.00 | - |
北京恒天鑫能新能源
汽车技术有限公司
| 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 | 200.00 | 0.00 | - | |
| 天津英捷利汽车技术有限责任公司 | 200.00 | 0.00 | - | |
| 合计 | - | 15,400.00 | 5,876.36 | - |
注：1. 上表数据未经审计；
2. 该数据为公司子公司广州通巴达电气科技有限公司与广州思创科技发展有限公司2019年度关联交易的预计额度。
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2019年1-11月与关联方实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 广州思创科技发展有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | 根据目前业务规划，未来将发生关联交易 |
| 向关联人销售产品 | 广州思创科技发展有限公司 | 12,000.00[注2] | 5,205.03 | 2019年第四季度销售计划暂未执行完毕，根据目前业务规划，未来交易规模或将增加 |
| 江西凯马百路佳客车有限公司 | 8,000.00 | 593.83 | 2019年第四季度销售计划暂未执行完毕，根据目前业务规划，未来交易规模或将增加 | |
| 天津恒天新能源汽车研究院有限公司 | 700.00 | 77.50 | - | |
| 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 | 300.00 | 0.00 | - | |
| 小计 | 21,000.00 | 5,876.36 | - | |
| 合计 | - | 23,000.00 | 5,876.36 | - |
注：1.上表数据未经审计，仅为公司相关业务部门估算金额。
2. 该数据包含公司与广州思创科技发展有限公司2020年度关联交易的预计额度10,000.00万元及子公司广州通巴达电气科技有限公司与广州思创科技发展有限公司2020年度关联交易的预计额度2,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 广州思创科技发展有限公司
1. 关联方基本情况
关联方名称：广州思创科技发展有限公司（以下简称“思创科技”）企业类型：其他有限责任公司法定代表人：彭利雄注册资本：人民币935.94万元住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号视联科技园B栋6楼东面
经营范围：计算机批发；电子产品批发；电子设备工程安装服务；信息系统集成服务；计算机零配件批发；软件开发；计算机网络系统工程服务；计算机零配件零售；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；监控系统工程安装服务；电子工程设计服务；电子元件及组件制造；电子元器件批发；信息电子技术服务；计算机零售；电子元器件零售；软件零售；软件服务；金属制品批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件批发；汽车零配件零售。
2. 关联关系
公司的联营企业，公司持有其48.08%的股权，公司股东、董事及副总经理蔡琳琳担任思创科技副董事长职务，公司股东、副总经理陈永锋担任思创科技董事职务；该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3. 关联方基本财务状况
截至2018年12月31日，思创科技资产总额约为16,766.18万元，资产净额约为5,261.65万元；2018年度，思创科技营业收入约为28,894.99万元，净利润约为3,901.78万元。
4. 履约能力分析
思创科技生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
（二） 江西凯马百路佳客车有限公司
1. 关联方基本情况
关联方名称：江西凯马百路佳客车有限公司（以下简称“百路佳客车”）
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李维注册资本：人民币31,910.00万元住所：江西省南昌经济技术开发区经营范围：客车及零配件的研发、设计、生产、批发、零售；货车、农用车的销售；国内贸易；自有房屋租赁业务；新能源汽车租赁业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2. 关联关系
公司控股股东及实际控制人邢映彪持股47.34%的南昌德兴隆贸易咨询有限公司持有百路佳客车6.62%的股权；该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款实质重于形式原则认定的关联方。
3. 关联方基本财务状况
截至2018年12月31日，百路佳客车资产总额约为90,103.86万元，资产净额约为32,998.88万元；2018年度，百路佳客车营业收入约为29,261.49万元，净利润约为-1,023.80万元。
4. 履约能力分析
百路佳客车正常生产经营，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
（三） 天津恒天新能源汽车研究院有限公司
1. 关联方基本情况
关联方名称：天津恒天新能源汽车研究院有限公司（以下简称“天津恒天”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王江安
注册资本：人民币3,000.00万元
住所：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道428号
经营范围：新能源汽车及相关零部件技术、节能技术、软件技术开发、咨询、服务、转让；新能源汽车整车设计、新能源汽车零部件的设计、生产、销售；货物及技术进出口业务；商务服务业；贸易代理；为电动汽车提供电池充电服务；汽车租赁。
2. 关联关系
天津恒天是公司持股8.57%的北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司的全资子公司；该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第
（五）款实质重于形式原则认定的关联方。
3. 关联方基本财务状况
截至2018年12月31日，天津恒天资产总额约为62,383.16万元，资产净额约为14,932.43万元；2018年度，天津恒天营业收入约为29,492.04万元，净利润约为1,160.87万元。
4. 履约能力分析
天津恒天生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
（四） 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司
1. 关联方基本情况
关联方名称：北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司（以下简称“恒天鑫能”）
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：王江安
注册资本：人民币6,300.00万元
住所：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢201
经营范围：新能源汽车整车及相关零部件、软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；为新能源汽车提供充电服务；汽车租赁；汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零配件的批发；代理进出口、货物进出口；技术进出口；商务信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；市场营销策划；贸易咨询；翻译服务；佣金代理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告。
2. 关联关系
公司持有恒天鑫能8.57%的股权，公司董事、总经理邢映彪担任恒天鑫能监事职务；该关联人为公司基于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款实质重于形式原则认定的关联方。
3. 关联方基本财务状况
截至2018年12月31日，恒天鑫能资产总额约为64,867.28万元，资产净额
约为14,275.47万元；2018年度，恒天鑫能营业收入约为31,210.31万元，净利润约为879.87万元。
4. 履约能力分析
恒天鑫能生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联人购买原材料日常关联交易
公司根据定制化产品生产需要，向关联方采购产品零部件；关联交易遵循公平、合理的定价原则，由交易各方基于与非关联第三方同类型交易价格协商确定，与公司其他供应商定价政策一致。
（二）向关联人销售产品日常关联交易
公司向关联方销售公司生产车载电气产品；关联交易定价遵循公平、合理的定价原则，由交易各方基于与非关联第三方同类型交易价格协商确定，与公司其他客户定价政策一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一） 关联交易的必要性、持续性
上述关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务发展及生产经营的正常所需。该等关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作实现优势互补和资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。
（二） 关联交易的公允性
上述关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三） 关联交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果不会造成负面影响。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会2019年12月25日