广州通达汽车电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间：
1、 本次回购的股份全部用于股权激励计划；
2、 广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟用于回购的资金总额不超过人民币2,000万元（含），以不超过人民币16.67元/股（含）的价格回购公司股份；
3、 本次回购公司股份数量不低于120万股，不超过230万股，占公司总股本的比例约为0.34%~0.65%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
4、 回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，即2020年12月18日至2021年12月17日。
? 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金
? 相关股东是否存在减持计划：
根据公司对控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东及实际控制人在未来12个月暂无减持本公司股份的计划，其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月暂无减持本公司股份的计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、 本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划应另行履行相关决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020年12月17日，公司控股股东、实际控制人、董事邢映彪先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为：为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；促进公司与个人共同持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发展，向公司董事会提议回购股份用于股权激励计划。
（二）2020年12月18日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（三）2020年12月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（四）根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十三条、第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一） 本次回购股份的目的
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；促进公司与个人共同持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发展。公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份，用于股权激励计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司公开发行的人民币普通股A股股票。
（三） 拟回购股份的方式
本次拟采用上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
1、 本次回购股份期限为自本回购股份方案之经公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即2020年12月18日至2021年12月17日。
2、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1） 如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币2,000万元（含），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、 公司不得在下列期间回购股份：
（1） 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
4、 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（人民币，万元） | 回购实施期限 |
| 股权激励计划 | 120~230 | 0.34%~0.65% | 2,000 | 自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |
本次回购的股份拟作为限制性股票计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划应另行履行相关决策程序。
公司拟回购股份数量下限为120万股，即不低于公司当前总股本的0.34%；上限为230万股，即不超过公司当前总股本0.65%，且上限未超出下限的1倍；本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
公司拟用于回购的资金总额为人民币2,000万元（含）。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格及资金来源
本次回购价格不超过人民币16.67元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
如果公司在本次回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，公司将自股票除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、 按照本次回购资金总额人民币2,000万元（含）、回购价格上限人民币
16.67元/股（含）进行测算，预计回购股份数量120万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.34%。假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股本变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 223,160,600 | 63.45% | 224,360,600 | 63.80% |
| 二、无限售条件股份 | 128,526,384 | 36.55% | 127,326,384 | 36.20% |
| 总股本 | 351,686,984 | 100.00% | 351,686,984 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
2、 按照本次回购资金总额人民币2,000万元（含）、回购价格下限人民币
8.69元/股（含）进行测算，预计回购股份数量230万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.65%。假设回购股份全部用于股权激励计划，则公司股本变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 223,160,600 | 63.45% | 225,460,600 | 64.11% |
| 二、无限售条件股份 | 128,526,384 | 36.55% | 126,226,384 | 35.89% |
| 总股本 | 351,686,984 | 100.00% | 351,686,984 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截止2020年9月30日（未经审计），公司总资产2,064,433,682.74元、归属于上市公司净资产1,712,795,473.00元，按照本次回购上限人民币2,000万元测算，回购资金分别占以上指标的0.97%、1.17%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为2,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为15.80%、母公司货币资金为106,757,485.41元，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于股权激励计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币2,000万元（含）、回购价格上限人民币
16.67元/股进行测算，预计回购数量为120万股，约占公司已发行总股本的
0.34%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九） 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的
认可，有助于公司可持续发展。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案等相关事项。
（十） 公司董监高、实际控制人及控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出问询，收到的回复情况如下：
本公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划，如相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十一） 公司向董监高、控股股东及实际控制人问询未来3个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东及实际控制人，其他
董事、监事、高级管理人员在未来3个月暂无减持本公司股份的计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份方案的提议人提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
2020年12月17日，公司控股股东、实际控制人、董事邢映彪先生，基于对公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；促进公司与个人共同持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与短期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发展，向公司董事会提议回购股份用于股权激励计划。
公司控股股东、实际控制人、董事邢映彪先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在回购期间没有增减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就相关事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议,为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案下，全权办理回购股份相
关事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案；
2、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、 根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、 回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、 办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、 若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、 本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划应另行履行相关决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州通达汽车电气股份有限公司
董事会2020年12月19日