广州通达汽车电气股份有限公司 募集资金管理制度
广州通达汽车电气股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第五条 公司董事会应根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第六条 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业比照执行本制度。
第二章 募集资金的存放
第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的管理和使用
第十条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
（一）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，为关联方利用募投项目获取不正当利益。
第十二条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由有关部门提出资金使用计划，根据公司资金管理制度进行申请、分级审批。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，由公司项目负责部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说明，并提出控制预算的措施，经总经理办公会讨论后报董事会审议通过后实施。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内履行信息披露义务。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会发表意见、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于符合以下条件的产品：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限一般不超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及使用情况等；
（二）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第四章 募集资金用途的变更
第二十二条 公司募集资金投资项目原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金投资项目的，公司应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间进行变更的除外）；
（三）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募集资金用途的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金监督与报告
第二十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况。公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。第二十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度规定与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。第三十四条 本制度由董事会负责解释。第三十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。（正文完）
广州通达汽车电气股份有限公司
二〇二一年四月八日