华金证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“通达电气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对通达电气2020年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2020年
月
日公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划。回购公司股份数量不低于
万股，不超过
万股，占公司总股本的比例约
0.34%~0.65%
，用于回购的资金总额不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过
16.67
元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过
个月。截至2021年
月
日，公司本次股份回购方案已实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,931,719股，占公司目前总股本（351,686,984股）的
0.5493%
，成交的最低价格为
10.17
元/股，成交的最高价格为
10.64
元/股，已支付的总金额为人民币19,993,766.08元（不含交易费用）。截至本核查意见出具日，公司已回购股份尚未用于股权激励计划。
根据《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2020年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据通达电气2020年年度股东大会审议通过的《关于公司<2020年年度利润分配预案>的议案》，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户已回购的股份）为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），公司2020年度不进行资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为351,686,984股，减去公司回购专用账户中股份后股本为349,755,265股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
根据公司2020年年度利润分配预案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=349,755,265×0.10÷351,686,984≈0.0995元
以截至本核查意见出具日公司总股本351,686,984股为基数，且以2021年5月11日公司股票收盘价9.46元/股为例：
根据公司2020年年度利润分配预案，按照扣除回购专户中库存股后的股份数349,755,265股为基数进行分配，则除权（息）参考价格为=[（9.46-0.10）+0]÷（1+0）≈9.3600元/股
若按照公司股份总数351,686,984股为基数进行分配，则每股除权（息）参考价格=[（9.46-0.0995）+0]÷（1+0）≈9.3605元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.3600-9.3605|÷9.3600≈0.0053%
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、财务顾问核查意见
经核查，华金证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广州通达汽车电气股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
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