证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2020-008
新疆鑫泰天然气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度资本公积转增股本的方案，公司以截止2019年12月31日的总股本224,000,000股为基数向全体股东每10股转增4股，合计转增股本89,600,000股，转增股本后公司总股本变更为313,600,000股，公司的注册资本由22,400万元整变更为31,360万元整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于变更公司注册资本及法定代表人的议案》及《关于修改<公司章程>并授权相关人士办理变更手续的议案》，同意对《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并授权公司经营层办理相关工商登记变更手续。本次具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币22,400万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币31,360万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为22,400万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为31,360万股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：…… （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； …… |
| 修订前 | 修订后 |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三份之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。公司依照第二十三条第一款第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让 |
| 修订前 | 修订后 |
| 或者注销。 | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 |
| 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 | 第一百一十八条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例且由 |
| 修订前 | 修订后 |
| 少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 独立董事担任主任委员。 |
| 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理、副总经理、若干名，董事会秘书1名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会授权相关人员就上述事宜办理工商变更登记。
《公司章程》其余条款内容不变。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2020年3月31日