国金证券股份有限公司
关于营口金辰机械股份有限公司
（住址：辽宁省营口市西市区新港大街95号）
2023年度向特定对象发行A股股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年四月
3-2-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 5
第二节 发行人本次发行情况 ...... 17
第三节 保荐机构的相关情况 ...... 20
第四节 保荐机构承诺事项 ...... 24
第五节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 26
第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 ...... 28
第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 30
第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 35
第九节 保荐机构与保荐代表人的联系方式 ...... 37
第十节 保荐机构认为应该说明的其他事项 ...... 38
第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 39
3-2-3
释 义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 国金证券、保荐机构、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 公司、上市公司、发行人、金辰股份 | 指 | 营口金辰机械股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 营口金辰机械股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 发行保荐书 | 指 | 国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2020年、2021年及2022年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| TOPCon | 指 | 一种太阳能电池技术，即隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact），在电池背面制备一层超薄氧化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构 |
| HJT | 指 | 一种太阳能电池技术，具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），在电池片里同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果 |
| PVD | 指 | Physical Vapor Deposition物理气象沉积，在真空条件下，采用物理方法，将材料源——固体或液体表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）过程，在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术 |
3-2-4
| PECVD | 指 | Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，是一种利用等离子体增强化学活性的气相沉积等离子体增强化学气相沉积，借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的气体， 在局部形成等离子体， 而等离子体化学活性很强，很容易发生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜 |
3-2-5
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称： | 营口金辰机械股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李义升 |
| 成立日期： | 2004年8月30日 |
| 公司住所： | 辽宁省营口市西市区新港大街95号 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码： | 金辰股份，603396 |
| 电话： | 0417-6682389 |
| 传真： | 0417-6682389 |
| 联系人： | 杨林林 |
| 电子信箱： | jc_irm@jinchenmachine.com |
| 经营范围： | 研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项目总包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训；经营货物出口；特种设备安装、改造、维修；土地及房屋租赁；来料加工（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 本次证券发行类型： | 向特定对象发行A股股票 |
二、发行人主营业务情况
公司专业从事高端自动化装备制造，凭借自身在机械设计与制造、电气传动、视觉检测、工业机器人整合、软件算法开发和扩展等方面掌握的核心技术，面向光伏高效电池及高效组件制造、智慧港口等领域提供行业智能制造解决方案。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。其中，公司作为全球光伏组件设备龙头之一，已具备完整的光伏组件生产线供应能力，并积极布局多主栅、叠瓦、半片等新型组件技术，并不断研发提升组件自动化设备的生产效率，不断巩固行业竞争地位，是少数可以向太阳能光伏组
3-2-6
件生产商提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一，公司在光伏电池组件自动化生产线领域市占率约35%-40%
。在此基础上，公司还持续推动高端自动化装备在光伏产业链的应用延伸，开发了高效HJT用PECVD、TOPCon用PECVD、电池自动化上下料设备、电注入抗光衰设备、光伏电池PL测试仪、丝网印刷机等光伏电池制造装备。
经过多年发展，公司拥有了丰富的客户资源，与隆基股份、通威股份、东方日升、晶澳科技等下游主要光伏企业保持着良好的合作关系。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动资产合计 | 334,258.20 | 262,964.38 | 188,820.89 |
| 非流动资产合计 | 49,261.02 | 32,551.20 | 26,960.55 |
| 资产合计 | 383,519.22 | 295,515.57 | 215,781.44 |
| 流动负债合计 | 230,147.00 | 149,199.93 | 113,090.85 |
| 非流动负债合计 | 4,095.29 | 1,592.89 | 57.58 |
| 负债合计 | 234,242.28 | 150,792.81 | 113,148.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 145,429.69 | 139,951.75 | 99,311.21 |
《金辰股份：厚积薄发，光伏HJT和TOPCon设备均迈向头部》，浙商证券，2022年7月
3-2-7
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 少数股东权益 | 3,847.25 | 4,771.02 | 3,321.81 |
| 所有者权益合计 | 149,276.94 | 144,722.76 | 102,633.02 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 195,169.62 | 160,975.27 | 106,075.27 |
| 营业成本 | 136,062.44 | 112,423.80 | 68,941.45 |
| 营业利润 | 9,211.83 | 10,372.67 | 12,617.16 |
| 利润总额 | 9,773.09 | 10,560.59 | 12,592.81 |
| 净利润 | 8,232.13 | 7,780.16 | 9,743.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,448.60 | 6,081.10 | 8,255.96 |
| 少数股东损益 | 1,783.53 | 1,699.05 | 1,487.32 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,793.95 | -8,276.34 | -7,056.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,580.06 | -18,497.96 | -11,077.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,756.64 | 43,130.17 | 4,235.90 |
| 汇率变动对现金的影响 | 553.81 | -144.13 | -233.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,416.72 | 16,211.74 | -14,130.24 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 1.45 | 1.76 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 1.12 | 0.94 |
| 资产负债率（%）（合并） | 61.08 | 51.03 | 52.44 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 65.38 | 55.32 | 60.42 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 12.52 | 12.03 | 9.39 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
3-2-8
| 应收账款周转率（次） | 1.75 | 2.17 | 1.97 |
| 存货周转率（次） | 1.11 | 1.26 | 0.98 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 15,276.50 | 14,767.31 | 15,257.20 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.10 | -0.71 | -0.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.55 | 1.39 | -1.34 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 6,448.60 | 6,081.10 | 8,255.96 |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,650.61 | 4,326.20 | 7,611.59 |
注：上述财务指标的计算方法及说明：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数；
⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额；
⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额；
⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用；
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数；
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场与行业风险
1、宏观经济、行业周期性波动及行业政策风险
公司主要下游应用领域为光伏行业，光伏行业的发展主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方面的综合影响，因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。同时，因太阳能光伏发电目前尚未实现大规模“平价上网”，其发展仍一定程度上依赖于政府补贴政策，而政府补贴政策会受宏观经济状况以及光伏发电成本下降的影响而进行调整，因此具有一定的周期性。一方面，在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性骤变或重大转向的可能性较小；另一方面，光伏行业的逐步成熟并进入“平价上网”的内生增长模式，对政府补贴政策的依赖程度逐步降低，行业周期性特征逐步减弱。
3-2-9
虽然光伏产业基本面向好，逐步进入内生增长模式，但发行人在未来一定时期内仍面临宏观经济环境及行业周期性波动风险。此外，尽管随着光伏产业链各环节技术的不断进步，国家补贴政策逐步“退坡”，直至最终达到“平价上网”，实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，符合光伏产业长期的发展规律。但是在补贴政策逐步“退坡”直至完全退出的过程中，如果政策调整幅度过大、频率过快，而光伏行业无法及时通过自身发展同步实现技术进步，将会降低下游电站投资回报率和投资意愿，进而向上游产业链传导，并对公司经营产生重大不利影响。
2、国际贸易摩擦的风险
光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国光伏企业发起“双反”调查，其中美国继2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，又于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于2012年9月至2018年9月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，又于2020年6月就《论外国补贴对公平竞争影响的白皮书》征求意见，拟再次构建贸易壁垒。此外，土耳其、印度等国也对我国光伏产品采取了贸易保护措施。
这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了“双反”的不利影响，但未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦。
下游客户方面，公司现阶段产品主要为光伏产业链上游的设备类产品，报告期内境外销售主要集中在印度、东南亚、土耳其等地区，上述地区目前暂未对中国光伏设备产品设置贸易壁垒；上游供应商方面，公司上游机械配件、元器件及金属原材料行业均属于充分竞争行业，国内市场供应充足，因此截至目前公司直接受国际贸易争端及贸易政策调整的影响较小。但由于全球光伏产业链的主要产能均集中在中国，若未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，公司下游客户所受到的贸易争端及贸易政策调整的影响也将相应传导至公司，对公司经营产生不利影响，公司仍面临国际贸易争端及贸易政策调整的风险。
3-2-10
3、产品或技术替代的风险
太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对公司现有产品需求发生不利变化，而公司无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降，对公司经营业绩带来不利影响。
此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对公司经营产生重大影响。
（二）经营及管理风险
1、人力资源流失和核心技术扩散的风险
公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握高端装备加工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强的稳定性。同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩散风险。
但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。
2、管理风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，培养了一支经验丰富的管理和技术人才队伍，公司治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督机制。本次公开发行股票并上市后，公司资产和业务规模等将迅速扩大，管理、技术和生产人员也将相应增加，公司的组织架构、管理体系将趋于复杂。如果公
3-2-11
司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系未能及时进行调整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
3、人力资源风险
公司所处行业是技术密集型、管理密集型行业，公司持续健康发展需要大量的机械设计人才、生产管理人才。同时，公司推广高端智能化装备产品需要一批对客户需求、下游行业有深入了解的市场营销人才。
随着市场竞争不断加剧，企业对优秀技术人才、管理人才和营销人才的需求日益强烈，公司将可能面临人才流失的风险。本次发行后公司资产和经营规模将持续扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将可能面临技术、管理及销售人才不足的风险。
4、知识产权保护风险
公司专业从事各类高端智能化装备的研发、生产和销售，依托丰富的行业经验和先进的生产工艺，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的对象。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利。截至报告期末，公司已经持有435项专利证书和35项软件著作权，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。
随着公司市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。
此外，由于高端智能化装备在技术原理、生产工艺方面存在一定的共通，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。
5、光伏电池片自动化设备业务拓展风险
为实现主营业务的适当延伸，进一步完善产业链布局、提升公司持续盈利能力，公司依托多年以来在光伏组件自动化设备领域技术工艺、业务经验、行业资
3-2-12
源等方面的积累，着力在光伏电池片由PERC工艺升级至TOPCon、HJT工艺的阶段进一步拓展光伏电池片自动化设备业务。
虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备，光伏组件自动化设备与光伏电池片自动化设备业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大，开拓上述业务是公司做大做强的战略举措，但由于公司相关电池片自动化设备仍面临营销管理等方面水平需要持续优化的情况，因此若相关拓展工作不能有效满足业务的进一步发展需要，则光伏电池片自动化设备的业务拓展有可能受到一定不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款增长及回款风险
公司报告期内应收账款主要为光伏自动化设备销售过程中所形成的验收款及质保金。报告期内，公司组件自动化装备产品不断满足下游客户“降本增效”的需求，导致产品订单持续增加，应收账款规模相应有所增长。
报告期内，随着公司应收账款账面价值的上升，公司应收账款与合同资产账面价值占流动资产的比重总体呈上升趋势，分别为31.50%、33.67%和38.34%。
尽管公司已采取多方面措施控制回款风险，但是如果未来公司不能对应收款项进行有效管控，或者因客户出现信用风险、支付困难或其他原因导致现金流紧张，将会使公司面临收款期延长甚至出现坏账损失的风险，从而对公司的资金周转和利润水平产生不利影响。
2、未来资本性支出较大的风险
根据公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，公司未能按计划落实上述项目资金，则公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时公司的资金周转及流动性将受到不利影响。
3、汇兑风险
3-2-13
公司近年来不断拓展境外销售客户，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为12.95%、20.03%以及42.98%，总体占比呈上升趋势。境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，报告期内，发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑损益分别为971.75万元、426.67万元和-3,285.25万元，汇兑损益的金额波动较大，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募投项目土地风险
本次募集资金拟投资的华东智能制造基地项目，拟实施地点为江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业园南田舍路北侧、230省道东侧及江苏省苏州市吴中区光福镇太湖科技产业田舍东路南侧、230省道东侧，计划用地面积约为41.11亩。截至本上市保荐书签署日，公司已经购置其中部分项目用地，并取得不动产产权证书（对应产权证号为苏[2022]苏州市不动产权第6131737号）。该募集资金投资项目尚需要土地约27.41亩。截至本上市保荐书签署日，公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施。如公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。
2、募投项目技术可行性风险
公司本次募投项目之一高效电池片用PVD设备产业化项目涉及HJT太阳能电池技术路线。作为下一代主流电池技术路线，HJT电池技术与目前市场主流的PERC电池片技术相比，在电池片生产成本、技术成熟度、产能规模、投资成本等方面仍存在差距，HJT电池片技术的全面产业化仍有赖于进一步提高电池片转换效率以及降低生产成本。
未来，HJT电池设备需要在保持稳定量产的前提下，持续拉开与PERC电池设备之间的电池效率差异，同时在PECVD、PVD等制程设备方面持续实现国产化以降低投资成本。此外，在低温银浆耗用量、靶材耗用量、制绒添加剂以及硅
3-2-14
料使用量等材料成本方面，亦需要不断优化来降低电池片单瓦成本，提升HJT技术路线的经济性以实现最终的全面产业化。若上述“降本增效”进程不及预期，将导致HJT电池技术面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势风险，使得本次募投项目涉及的HJT PVD设备存在技术路径的不确定性风险。
3、募投项目研发失败及下游验证风险
公司本次募投项目之一高效电池片用PVD设备产业化项目目前尚处于研发阶段。HJT太阳能电池技术具备转换效率高、发电能力强、工艺流程短等多重优势，但国内多数厂商的HJT设备仍处于研发及验证阶段，未形成规模化效应。虽然公司具备较充足的技术及人才储备，并已对该募投项目所需的技术进行了长时间跟踪和调研，通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对HJT技术的可行性进行了充分的论证，但鉴于HJT技术在行业内还处于量产验证的早期，该技术相关设备存在研发失败以及下游验证存在不确定性的风险。如公司高效电池片用PVD设备相关技术研发失败或下游验证指标不达预期，可能导致募投项目延期，落后于竞争对手的产业化进程，进而对本次募投项目的预期效益及公司未来业绩增长产生一定不利影响。
4、募投项目新增产能消化不足风险
对于高效电池片用PVD设备，公司目前正处于研发验证过程中，后续将推动产业化进程。通过本次募集资金投资项目，公司拟新增年产20台套高效电池片PVD设备的产能，HJT 电池核心设备产能将有所扩大。
公司基于当前国家产业政策、光伏行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素，较早地布局了HJT电池技术相关的光伏设备的研发，但由于HJT技术尚处于产业化的初期，下游电池片厂商针对新技术路线电池片的投资规模相对较低，已布局HJT等新技术的电池片企业的相关产线尚未大规模量产，因此公司高效电池片用PVD设备产业化项目尚未形成实际订单。
光伏设备行业市场竞争较为激烈，在HJT技术领域，已有多家国内光伏设备厂商布局了HJT关键工序设备。此外，由于HJT与目前主流的PERC电池在生产工序上存在较大差异，无法直接从PERC电池生产线升级改造而来，因此还
3-2-15
吸引了一批光伏行业新势力参与，该等厂商均有可能加入HJT设备的研发、生产业务，预计HJT行业未来市场竞争将会越来越激烈。
如果未来光伏相关产业发生重大不利变化，或者公司下游电池片厂商针对HJT技术的扩产计划落地不及预期，或者公司现有及在研产品市场竞争力下降、市场开拓能力下降，则公司将可能无法获得足够的订单，从而使募投项目在实施后存在产能消化不足的风险。
对于“金辰智能制造华东基地项目”，项目的实施将使公司的组件自动化生产线以及电池自动化生产能力在现有基础上实现较大提升，进而在一定程度上提高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质量等方面提出更高的要求。“金辰智能制造华东基地项目”募集资金投资项目是基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合考虑而确定，存在市场开拓不力、营销推广不达预期等可能性，进而可能导致项目新增产能消化的风险。
5、前次募投项目实施风险
公司前次募投项目中“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”以及“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”存在延期的情况。
目前公司的TOPCon PECVD设备以及HJT PECVD设备均已实现了样机生产，且下游客户验证测试转换效率表现良好，尽管公司募投项目目前均正常实施，相关市场环境、行业政策、公司生产经营均未发生重大不利变化，项目的实施不存在重大不确定性。但是，目前市场上仍处于TOPCon PECVD设备的产业化应用以及HJT PECVD设备降本增效阶段，相关核心设备的规模化普及仍需要一定时间，公司募投项目的实施仍存在一定周期，如果上述因素发生重大不利变化，公司前次募投项目的推进和实施将存在一定的风险。
此外，公司TOPCon以及HJT的PECVD设备的主要竞争对手主要包括上市光伏电池设备厂商，该等厂商常年聚焦于电池片生产设备领域，且技术及资金实力雄厚，因此，公司在未来业务拓展中仍将持续面临一定的市场竞争压力。
（五）本次发行摊薄即期股东收益的风险
3-2-16
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）本次发行失败或募集资金不足的风险
1、审批风险
本次发行尚需上海交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上交所审核或证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。
2、发行失败或募集资金不足风险
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象，发行结果将受到外部经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足，甚至发行失败的风险。
3-2-17
第二节 发行人本次发行情况
一、发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出同意注册决定之日起的十二个月内择机发行。
三、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上
3-2-18
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、发行数量
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过34,850,400股（含34,850,400股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经上交所审核并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
六、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
七、上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
3-2-19
八、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
十、募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资额（万元） | 拟使用募集资金 金额（万元） |
| 1 | 金辰智能制造华东基地项目 | 48,273.47 | 41,000.00 |
| 2 | 高效电池片PVD设备产业化项目 | 34,131.82 | 31,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 110,405.29 | 100,000.00 | |
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
3-2-20
第三节 保荐机构的相关情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
谢栋斌先生：保荐代表人，中国注册会计师，曾主持或参与的项目有：上机数控（603185）、浩瀚深度（688292）等IPO项目，信雅达（600571）、上海三毛（600689）等并购重组项目以及上机数控（603185）、金辰股份（603396）等再融资项目。谢栋斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈伟刚先生：保荐代表人，曾主持或参与的项目有：鸿特精密（300176）、聚飞光电（300303）、亿利达（002686）、兴业股份（603928）等公司IPO项目，霞客环保（002015）、中珠控股（600568）等再融资项目。陈伟刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
姚逸波先生：中国注册会计师，曾主持或参与的项目有：浩瀚深度（688292）、协昌科技（在会）、济人药业（在会）等IPO项目，以及金辰股份（603396）、上机数控（603185）等再融资项目。姚逸波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
曾骁先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，曾主持或参与的项目有：浩瀚深度（688292）、协昌科技（在会）等IPO项目，以及金辰股份（603396）等再融资项目。曾骁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
胡磊先生：硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：浩瀚深度（688292）、协昌科技（在会）、济人药业（在会）等IPO项目，以及上机数控（603185）、
3-2-21
金辰股份（603396）等再融资项目。胡磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宫本治先生：硕士研究生学历，曾主持或参与的项目有：上机数控（603185）、浩瀚深度（688292）等IPO项目，以及金辰股份（603396）等再融资项目。宫本治先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。金鸿豪先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，金鸿豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐机构与发行人关联关系的核查
1、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构持有发行人7,100股股份，占发行人总股本不超过5%，除上述情况外，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害。
三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
3-2-22
营口金辰机械股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出李升军、任先锋进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对再融资项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，对部分工作事项提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
金辰股份非公开发行股票项目已于2023年2月10日提交国金证券内核风控部内核会议审议，内核结果为有条件通过；2023年2月23日，国金证券内核风控部组织召开内核会议,对营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合全面实行股票发行注册制的相关规定进行审议，内核
3-2-23
结果为内核通过。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对金辰股份2023年度向特定对象发行A股股票项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备向特定对象发行A股股票的基本条件，发行人拟通过向特定对象发行A股股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
3-2-24
第四节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上海证券交易所自律监管；
3-2-25
9、中国证监会规定的其他事项。
3-2-26
第五节 本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
一、董事会审议过程
发行人于2023年1月11日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人2023年第一次临时股东大会审议批准。
2023年3月1日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，根据全面实行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项，并提请发行人2023年第二次临时股东大会审议批准相关议案。
3-2-27
二、股东大会审议过程
发行人于2023年2月8日召开了2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。2023年3月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，根据全面实行注册制相关制度规则，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
3-2-28
第六节 保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政
策的核查意见
一、发行人符合主板“大盘蓝筹”定位
（一）发行人业务模式成熟，是具有行业代表性的优质企业
公司专业从事高端自动化装备制造，凭借自身在机械设计与制造、电气传动、视觉检测、工业机器人整合、软件算法开发和扩展等方面掌握的核心技术，面向光伏高效电池及高效组件制造、智慧港口等领域提供行业智能制造解决方案。公司持续专注于光伏智能装备领域，明确了“高效电池设备与高效组件设备协同发展，HJT技术与TOPCon技术双轮驱动”的经营战略。
其中，公司作为全球光伏组件设备龙头之一，已具备完整的光伏组件生产线供应能力，并积极布局多主栅、叠瓦、半片等新型组件技术，并不断研发提升组件自动化设备的生产效率，不断巩固行业竞争地位，是少数可以向太阳能光伏组件生产商提供自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一，公司在光伏电池组件自动化生产线领域市占率约35%-40%
。
（二）发行人经营业绩稳定、规模较大
报告期内，发行人实现营业收入分别为10.61亿元、16.10亿元和19.52亿元，经营业绩稳定。截止2022年12月31日，发行人总资产为38.35亿元，净资产为14.93亿元，整体资产和规模较大。
二、发行人所处行业符合国家产业政策
公司专注于光伏智能装备领域，聚焦于光伏电池及组件高端智能自动化装备、光伏电池及组件自动化生产线、港口自动化解决方案、工业机器人和工厂全自动化系统集成和应用，以创新的产品和服务为客户持续创造价值，用数字化、信息化和系统集成方式改造传统制造业。
《金辰股份：厚积薄发，光伏HJT和TOPCon设备均迈向头部》，浙商证券，2022年7月
3-2-29
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人目前从事的光伏组件及电池片制造装备所处行业隶属于 “C35专用设备制造业”。
21世纪以来，我国一直积极推动智能制造装备的发展，出台了一系列国家政策、法律法规及指导意见鼓励行业的持续发展。与此同时，公司产品需求也主要受到下游光伏行业政策的影响。2009年以来，我国出台了一系列的光伏扶持政策，积极培育国内光伏市场，推动国内光伏产业的规模扩大和技术进步。
三、核查内容及意见
保荐机构访谈发行人主要管理层，了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取公司财务报表，分析公司的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。
经核查，发行人所处行业符合主板定位及国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持。
3-2-30
第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
4、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第十二条之规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件，本次向特定对象发行募投项目“金辰智能制造华东基地项目”已完成项目备案，根据苏州太湖国家旅游度假区
3-2-31
行政审批局出具的《关于<建设项目免办环评手续情况说明>的复函》，该项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续；
“高效电池片PVD设备产业化项目”已完成项目备案，根据辽宁（营口）沿海产业基地行政审批局出具的《关于<关于“高效电池片PVD设备产业化项目”环评手续的咨询函>的回复》，该项目亦不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续；
“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行备案手续，且亦不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十五条之规定
本次发行对象为符合发行人本次发行方案规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十六
3-2-32
条和五十七条之规定
保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十八条之规定
保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（五）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十九条之规定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
3-2-33
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信息，认为发行人符合上述规定。
（七）发行人不存在《注册管理办法》第六十六条之情形
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，不会向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（八）发行人不存在《注册管理办法》第八十七条之情形
经保荐机构核查，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
1、经查验，截至2022年末，发行人不存在持有金额较大的投资类金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金以及购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
2、经查验，截至本上市保荐书出具日，发行人股份总额为116,168,002股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过34,850,400股（含），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。
3、经查验，发行人前次募集资金于2021年6月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
3-2-34
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的上市公司申请向特定对象发行股票的条件。
3-2-35
第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规的要求，在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
3-2-36
| 事项 | 安排 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 |
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
约定；
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解
释或出具依据。
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
3-2-37
第九节 保荐机构与保荐代表人的联系方式保荐机构：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云保荐代表人：谢栋斌、陈伟刚联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼电话：021-68826801传真：021-68826800
3-2-38
第十节 保荐机构认为应该说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。
3-2-39
第十一节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；国金证券同意作为金辰股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
3-2-40
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 姚逸波 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 谢栋斌 | |||
| 年 月 日 | |||
| 陈伟刚 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | 年 月 日 | ||
| （法定代表人） | 冉 云 | ||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |