锦州吉翔钼业股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 回购注销原因：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划授予的1名激励对象白锦媛因离职不再具备激励对象资格，公司将回购并注销白锦媛持有的已授权但尚未解除限制的限制性股票合计8,250,000股。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 8,250,000股 | 8,250,000股 | 2020年8月12日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年10月18日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限制的限制性股票的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》和《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司原激励对象白锦媛因个人原因离职并与公司解除了劳动关系，已不符合公司《股权激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意公司以9.927元/股的价格回购白锦媛所持已授予但尚未解除限制的合计8,250,000股限制性股票，并办理回购注销手续。具体内容详见公司于2019年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销已授予但尚未解除限制的限制性股票的公告》（公告编号：2019-056）。
2019年10月19日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-057），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期间届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
| （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，激励对象白锦媛因离职原因，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及1名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票8,250,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票27,550,000股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司申请办理对上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 8,250,000股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份将于2020年8月12日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 |
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 限售流通股 | 35,800,000 | -8,250,000 | 27,550,000 |
| 无限售流通股 | 508,050,649 | 0 | 508,050,649 |
| 合计 | 543,850,649 | -8,250,000 | 535,600,649 |
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案）》等的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市海勤律师事务所律师认为：公司本次回购注销已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源和实施情况均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年8月10日