证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2021-014
锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2021年3月10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2021年3月8日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2021年3月10日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由李立先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议逐项审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）《关于本次交易的整体方案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等四十七名交易对方购买其合计持有的厦门多想互动文化传播股份有限公司（以下简称“多想互动”）
83.12%的股份，并拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，多想互动将成为公司的控股子公司。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）《发行股份及支付现金购买资产的方案》
1．《标的资产》
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向刘建辉等四十七名多想互动股东购买多想互动83.12%的股份。因此，本次交易的标的资产为刘建辉等四十七名交易对方合法持有的多想互动83.12%的股份。
交易对方及其持有多想互动股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 厦门市湖里区梦想未来投资合伙企业（有限合伙） | 11,108,370 | 21.8325 |
| 2 | 刘建辉 | 11,065,205 | 21.7477 |
| 3 | 厦门市湖里区创想未来投资合伙企业（有限合伙） | 3,987,461 | 7.8370 |
| 4 | 王玉明 | 2,374,755 | 4.6674 |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,312,727 | 4.5455 |
| 6 | 程芳 | 1,117,576 | 2.1965 |
| 7 | 厦门东方汇富贰期投资合伙企业（有限合伙） | 1,039,556 | 2.0432 |
| 8 | 王安琳 | 1,019,017 | 2.0028 |
| 9 | 长兴乾润股权投资中心（有限合伙） | 921,547 | 1.8112 |
| 10 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 860,890 | 1.6920 |
| 11 | 林小英 | 808,986 | 1.5900 |
| 12 | 睢宁县首金班企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 636,001 | 1.2500 |
| 13 | 陈昌概 | 591,030 | 1.1616 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 14 | 钱浩伟 | 539,329 | 1.0600 |
| 15 | 余前景 | 508,778 | 1.0000 |
| 16 | 陈金针 | 507,783 | 0.9980 |
| 17 | 颜华南 | 460,774 | 0.9056 |
| 18 | 贾小红 | 460,773 | 0.9056 |
| 19 | 支宇清 | 460,773 | 0.9056 |
| 20 | 厦门市惠融科技投资有限公司 | 310,136 | 0.6095 |
| 21 | 徐伟文 | 254,754 | 0.5007 |
| 22 | 熊健 | 169,018 | 0.3322 |
| 23 | 赵博潮 | 138,764 | 0.2727 |
| 24 | 谢健 | 75,319 | 0.1480 |
| 25 | 凌舒扬 | 119,624 | 0.2351 |
| 26 | 徐新生 | 117,354 | 0.2306 |
| 27 | 胡正国 | 62,027 | 0.1219 |
| 28 | 吴茂高 | 50,951 | 0.1001 |
| 29 | 朱芳芳 | 50,508 | 0.0993 |
| 30 | 陈皓 | 44,305 | 0.0871 |
| 31 | 余风华 | 22,152 | 0.0435 |
| 32 | 姚阿宝 | 19,937 | 0.0392 |
| 33 | 齐燕凌 | 16,198 | 0.0318 |
| 34 | 虞君飞 | 11,077 | 0.0218 |
| 35 | 苏惠玉 | 8,861 | 0.0174 |
| 36 | 张炜 | 4,431 | 0.0087 |
| 37 | 李萌 | 4,431 | 0.0087 |
| 38 | 冯宾 | 4,431 | 0.0087 |
| 39 | 董玉琴 | 4,431 | 0.0087 |
| 40 | 陈斌祥 | 4,071 | 0.0080 |
| 41 | 徐绍元 | 3,053 | 0.0060 |
| 42 | 吴天丽 | 2,215 | 0.0044 |
| 43 | 王蔚冉 | 2,215 | 0.0044 |
| 44 | 张宪铸 | 2,215 | 0.0044 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 45 | 申贵芹 | 2,215 | 0.0044 |
| 46 | 赵秀君 | 2,215 | 0.0044 |
| 47 | 杨静 | 1,000 | 0.0020 |
| 合 计 | 42,289,239 | 83.1156 | |
4．《发行股份种类和面值》本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
5．《发行方式和发行对象》本次发行股份购买资产中的股份发行对象为刘建辉、创想未来、梦想未来等合计持有多想互动83.12%股份的股东。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
6．《定价基准日、定价原则、发行价格》本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 区间选取 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 交易均价 | 5.07 | 5.03 | 5.60 |
| 交易均价的90% | 4.57 | 4.54 | 5.04 |
金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
7．《发行股份数量》本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自动舍弃。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。自定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
8．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：
（1）刘建辉、创想未来、梦想未来
刘建辉、创想未来、梦想未来通过本次交易以标的资产认购取得的公司股份，其中，取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自公司新增股份登记日起36个月内不得转让；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的部分，自公司新增股份登记日起12个月内不得转让。
在满足前述锁定期限要求的前提下，刘建辉、创想未来、梦想未来于本次交易获得的公司股份，分两期解除限售，每期解锁日及解锁比例如下：
①于多想互动2022年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第一
期股份解锁日，解锁比例为刘建辉、创想未来、梦想未来通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的40%；
②于多想互动2023年度专项财务审计报告正式出具后，且刘建辉、创想未来、梦想未来的当年度各项业绩补偿(如有)均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，刘建辉、创想未来、梦想未来所持公司的股份全部解锁。
（2）其他交易对方
其他交易对方通过本次交易以资产认购取得的公司股份自新增股份登记日起12个月内不转让。
本次交易完成后，各交易对方以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
9．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
10．《发行股份上市地点》
本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
11．《期间损益》
本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的评估基准日为2020年12月31日。自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资
产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产应由刘建辉、创想未来、梦想未来补偿给公司，或由公司在支付给其的转让价款中予以扣除。
在交割日后30个工作日内，由公司聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
12．《业绩承诺与补偿安排》
刘建辉、创想未来、梦想未来作为业绩承诺方（以下简称“业绩承诺方”）承诺：多想互动于业绩补偿期间（2021年、2022年及2023年）每年度实现的经会计师事务所审计的净利润(以扣除非经常性损益后金额为准)应分别不低于人民币6,000.00万元、9,000.00万元、11,000.00万元。如果本次交易未能在2021年完成，则各方同意就业绩承诺事项另行协商确定。
公司应当在本次交易实施完毕后三年内的每年年度报告中单独披露多想互动的实际实现的净利润与利润预测数(即承诺业绩)的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如多想互动于业绩补偿期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方应按约定方式向公司进行补偿，累计补偿金额不超过其各自在本次交易中收到的全部交易对价（包括股份对价及现金对价）。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1．《发行股份种类和面值》
本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。2．《发行方式和发行对象》本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司。发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司均为公司实际控制人控制的企业。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
3．《定价基准日、定价依据、发行价格》
本次发行股份募集配套资金股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
4．《发行股份数量》
本次募集配套资金发行股份总数=募集配套资金总额/本次募集配套资金的发行价格。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。各认购方认购的配套资金金额待本次募集配套资金总金额确定后由各
方协商确定。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
5．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，如公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例达到或超过30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；如公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例低于30%，本次募集配套资金的发行对象所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若发行对象的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
6．《募集资金用途》
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5
人，5票赞成，0票反对，0票弃权。7．《发行股份上市地点》本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。8．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事
会就本次交易的情况作出如下分析判断：
（一）公司本次购买多想互动83.12%股份的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）公司本次重组的拟购买资产为多想互动83.12%股份，拟转让股权的多想互动股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制多想互动生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于本次交易构成关联交易、预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
（一）《本次交易构成关联交易》
本次交易中，募集配套资金的发行对象宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司均为公司实际控制人郑永刚控制的企业；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）《本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市》
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）为公司控股股东，郑永刚先生为公司实际控制人。本次交易完成后，宁波炬泰仍为公司控股股东，郑永刚先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司签署附生效条件的<关于收购厦门多想互动文化传播股份有限公司之框架协议书>的议案》
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%股份，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司与交易对方签署附条件生效的《关于收购厦门多想互动文化传播股份有限公司之框架协议书》。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
鉴于本次交易公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，公司与非公开发行股份的发行对方签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2021年3月1日上午开市起停牌。
（二）公司于2021年3月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-011），并于2021年3月6日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-012）。
（三）公司股票停牌后，公司与本次重组相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（四）公司股票停牌后，公司确定了拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（五）公司组织相关中介机构对本次重组方案进行初步调查、论证，并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
（六）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要的其他法律文件。
（七）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，并需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，董事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其
适用意见的相关规定的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司于2021年3月1日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。停牌前20个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下表所示：
| 日期 | 上市公司股价 (元/股) | 上证综指（000001.SH） | 证监会有色金属指数（883129.WI） |
| 2021年1月22日（收盘价） | 4.14 | 3,606.75 | 3,887.91 |
| 2021年2月26日（收盘价） | 5.96 | 3,509.08 | 3,802.92 |
| 涨跌幅 | 43.96% | -2.71% | -2.19% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 46.67% |
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 46.15% |
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利完成，董事会拟聘请长江证券承销保荐有限公司为公司本次交易的独立财务顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易的审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次交易的评估机构、北京市立方律师事务所为公司本次交易的法律顾问。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，具体包
括但不限于如下事项：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（三）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（四）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（六）授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于提请股东大会批准宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象就本次交易免于发出要约的议案》本次交易前，公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司持有公司股份比例为
34.05%。本次募集配套资金认购对象宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司均为公司实际控制人郑永刚控制的企业暨宁波炬泰投资管理有限公司的一致行动人。按照本次交易方案，宁波梅山
保税港区恒硕实业有限公司、海南杉铭科技有限公司及宁波旗铭投资有限公司本次认购公司非公开发行的股份，触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据公司与宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象签署的附条件生效的《股份认购协议》及其出具的承诺函，若宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象及其一致行动人在本次交易完成后持有公司股份比例达到或超过30%，其通过本次交易获得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司等三名认购对象本次认购公司股份免于发出要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事刘健、高明回避表决，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，5票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作正在进行中，待相关审计、评估工作完成之后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依照法定程序发布临时股东大会通知召集召开股东大会，将本次交易相关事项提请股东大会进行审议。
因此，董事会拟暂不召集临时股东大会审议本次交易相关事项。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。、
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2021年3月11日