证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2021-082
锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回函公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）于2021年8月6日收到上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0816号，以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后高度重视，立即组织公司董事、监事及高级管理人员对《监管工作函》中所涉及的问题进行核查；公司于2021年8月6日向公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）的控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）及公司大股东上海钢石股权投资有限公司（以下简称“上海钢石”）就《监管工作函》所涉问题发出《征询函》；截止2021年8月19日，杉杉控股及上海钢石分别给予了回函。公司经充分核实后，根据《监管工作函》的要求，现就相关问题回复如下：
一、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在大量股权和业务互转，请公司向相关方核实并说明，“杉杉系”与上海钢石在股权投资、业务开展等方面的具体合作情况，截至目前是否仍存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
回复：
1、经向杉杉控股、上海钢石核实，媒体报道中“上海钢石有部分子公司（瑞智投资、天润生物、芜湖杉徽）股权是从杉杉受让控股权承接而来”的相关基本情况如下：
（1）上海钢石的股权基本情况为
2011年2月，应裕乔（持有上海钢石55%股权）、屠美芬（持有上海钢石15%
股权）、应爽爽（持有上海钢石15%股权）、应一鸣（持有上海钢石15%股权）四个自然人发起设立上海钢石股权投资有限公司。2014年6月，上述四人将其持有的上海钢石投资的股权全部转让给吴军辉。2017年10月，宋晓玉通过股权受让方式成为上海钢石的股东。目前，吴军辉持有上海钢石98.8%的股权，宋晓玉持有上海钢石1.2%的股权。2015年12月上海钢石通过股权受让方式成为上海易恩实业有限公司（以下简称“上海易恩”）的全资股东。自上述股权受让完成起至今，上海易恩为上海钢石的子公司。在此之前，上海易恩的相关投资决策均与上海钢石无关。
（2）瑞智投资：2014年9月，杭州展顺贸易有限公司将其持有的苏州瑞智投资有限公司股权转让给上海钢石。自上述股权受让完成起至今，瑞智投资为上海钢石的子公司。杭州展顺贸易有限公司的股东为自然人，该公司并非杉杉控股的子公司，该等股权转让与杉杉控股无关。 （3）天润生物：2016年9月，杉杉控股将其持有的芜湖天润生物技术有限公司100%股权转让给上海钢石子公司上海易恩。
（4）芜湖杉徽：2014年11月，上海杉融实业有限公司、上海杉业实业有限公司将其持有的芜湖杉徽贸易有限公司股权转让给上海易恩。上述股权转让时，上海易恩尚未成为钢石的子公司，该等股权受让决策与上海钢石无关。
上海钢石、上海易恩受让上述公司股权均系独立决策，受让股权后亦独立经营、独立行使股东权利、自负盈亏，与杉杉控股不构成关联关系及一致行动关系。
2、经向杉杉控股、上海钢石核实，媒体报道中“杉杉控股与上海钢石共同投资穗甬控股、法涵诗女装、华创证券、璞泰来、芜湖宏大5家公司”相关情况如下：
（1）穗甬控股：杉杉控股与上海钢石于2016年起分别成为穗甬控股投资有限公司的股东，后上海钢石于2018年10月将所有的股权转让给宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心(有限合伙），该受让股东与杉杉控股不存在任何关联关系。
（2）法涵诗女装：上海法涵诗女装有限公司2002年成立，发起股东为上海杉杉服装有限公司（持有该公司90%股权）和宁波杉杉股份有限公司（持有该公司10%股权），注册资本500万元。2009年，上海易恩的子公司芜湖瑞宇工贸有
限公司通过受让方式取得法涵诗女装的股权。该股权转让发生时间为2009年，上海易恩尚未成为上海钢石的子公司。目前，芜湖瑞宇工贸有限公司持有法涵诗女装90.09901%股权，宁波杉杉股份有限公司持有法涵诗女装9.90099%股权。该公司于2014年开始无任何营业收入，处于实质性的停止运营状态，股权待处置。
（3）华创证券：上海杉融实业有限公司与上海易恩曾同时为华创证券有限责任公司的股东，后河北宝硕股份有限公司（现更名为：华创阳安股份有限公司）发行股份购买华创证券的股权。上述购买于2016年完成后，上海杉融实业有限公司持有华创阳安股份有限公司的股票14182.59万股（占当时该公司总股本的
7.85%），上海易恩持有华创阳安股份有限公司的股票4294.4278万股（占当时该公司总股本的2.38%）。目前，上海易恩已将其持有的华创阳安股份有限公司的股票抛售完毕。
上述投资均为各方独立决策，各负盈亏，独立行使相关股东权利，不存在委托表决、代持等情况，不构成关联关系及一致行动关系。
除上述投资外，双方没有媒体报道中其他同时参股情况。媒体报道中提及的“璞泰来”、“芜湖宏大”的情况为：
璞泰来：杉杉控股及其子公司与上海钢石及其子公司均未持有“璞泰来公司”相关股权。就杉杉控股未持有“璞泰来公司”股权情况，宁波杉杉股份有限公司已于2013年7月2日发布了《关于媒体报道的澄清公告》进行了澄清说明：“杉杉控股及其控股子公司与江西紫宸科技有限公司不存在股权关系，亦无江西锂离子电池负极材料投资计划。”
芜湖宏大：在2015年12月上海易恩成为上海钢石的子公司之前，上海易恩子公司芜湖瑞宇工贸有限公司曾于2013年8月与芜湖隆耀实业有限公司共同发起成立芜湖宏大进出口有限公司，双方各持有芜湖宏大进出口有限公司50%股权。该公司成立至今股权结构没有发生变化，杉杉控股及其子公司未持有该公司股权。且芜湖瑞宇工贸有限公司、芜湖隆耀实业有限公司在经营芜湖宏大过程中均独自决策、自负盈亏，两公司之间亦非关联公司。芜湖宏大已于2018年进入清算程序中。
3、除媒体报道的相关投资情况外，经杉杉控股、上海钢石核查，双方还存在以下共同参股、股权转让情况：
（1）上海易恩曾于2017年4月通过增资方式成为宁波溢聚贸易有限公司的股东。增资后，上海易恩持有该公司85.71%股权，杉杉控股持有该公司11.43%股权。目前，该公司已注销。
（2）2016年，杉杉控股将其持有的中科芜湖科技园有限公司全部股权转让给上海易恩。
4、公司在核实上述情况后，说明如下：
（1）上海易恩在成为上海钢石子公司之前，已持有“芜湖杉徽”、“芜湖宏大”、“法涵诗女装”等公司部分股权。2015年12月，上海钢石方才成为上海易恩的全资股东。因此，上海钢石是因为持有上海易恩等子公司股权，从而与杉杉控股形成间接共同参股“法涵诗女装”的情形。此外，上海法涵诗女装有限公司在2014年停止运营。
（2）上海易恩在成为上海钢石子公司之前，曾发起“芜湖宏大”及受让“芜湖杉徽”、“法涵诗女装”等公司部分股权，但该等商业投资行为系上海易恩依照自主决策而进行的投资，与上海钢石无关。目前，杉杉控股和上海钢石在“穗甬控股”与“华创证券”不存在共同投资的情况。因此，媒体报道所涉的“股权转让”“共同投资”项目均不构成杉杉控股和上海钢石在吉翔股份可能形成一致行动关系的共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 （3）杉杉控股与上海钢石在吉翔股份上市公司层面独立行权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。
二、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在工作人员大量重叠的情形，请公司向相关方核实并说明，“杉杉系”与上海钢石是否存在董事、监事及高级管理人员交叉任职的情形。
回复：
1、公司向相关股东核实各自董事、监事及高级管理人员组成，情况如下：
（1）上海钢石向公司回复不存在董监高与杉杉控股交叉任职的情况，上海钢石的公司董监高名单：执行董事兼总经理是吴军辉；监事是宋晓玉。
媒体报道的关于“宋晓玉截至目前仍在杉杉控股分管人事工作”并不属实。
经向上海钢石核实，其监事宋晓玉已经于2014年退休。宋晓玉退休前在杉杉控股从事人事工作，非杉杉控股的高级管理人员。宋晓玉退休后分别担任了上海钢石的监事及上海钢石子公司苏州瑞智投资有限公司的执行董事，未在杉杉控股任职。
（2）杉杉控股向公司回复不存在董监高与上海钢石交叉任职的情况，并向公司提供了杉杉控股子公司明细、杉杉控股及其重要产业平台的董监高名单：
| 序号 | 公司名称 | 董监高名单 |
| 1 | 杉杉控股有限公司 | 董事：郑驹、庄魏、陈光华、李智华、杨峰； 监事：袁航。 |
| 2 | 杉杉集团有限公司 | 董事：翁惠萍、沈云康、陈光华、阮非、鲍肖华、郑驹、水谷秀文； 监事：樱木正人、翁静芬。 |
| 3 | 杉杉股份有限公司 | 董事长：郑永刚； 副董事长：庄巍； 董事兼总经理：李智华； 董事：沈云康、彭文杰、仇斌、杨峰、朱京涛、张纯义、李凤凤、徐衍修； 监事：徐超、洪志波、林飞波。 |
3、除媒体报道外，经向杉杉控股、上海钢石核实，上海钢石原监事郎妍（任职期间：2014年6月至2016年5月）曾于2016年4月起在杉康医疗投资（宁波）有限公司短暂担任监事职务（该公司于2016年10月注销），郎妍还曾在2014年7月至2017年2月期间在杉恒地产集团有限公司担任监事职务，2017年郎妍从上海钢石离职。郎妍在杉康医疗投资（宁波）有限公司、杉恒地产集团有限公司担任名义监事期间，未实际参与公司的经营、决策。
如前所述，尽管陈光华、崔远发、郎妍在相关公司担任名义上职务，但并未实际参与相关公司的经营、决策，更不会导致杉杉控股和上海钢石构成一致行动关系。除上述情况外，2019年1月之前和之后，杉杉控股及其子公司与上海钢石不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。
4、经向杉杉控股、上海钢石核实，公司就报道中“上海钢石在工商登记联系方式与杉杉存在重合”作如下情况说明：
（1）杉杉控股与上海钢石办公场所独立，不存在共同办公的情况。
（2）报道中“上海钢石与杉杉控股共用021-68764118电话号码”情况，经核查，上海钢石向上海杉杉服装有限公司租赁办公用房。2017年3月，上海杉杉服装有限公司将办公房内号码为021-68764118的电话过户给上海易恩。在该号过户前，宁波梅山保税港区纪盈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司已将此号作为联系电话。后因工作人员疏忽，未及时变更工商公示电话。
三、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在10亿元股权转让款转账流水，请公司向相关方核实相关事项并予以说明。同时，针对上海钢石协议受让上市公司股权事项，核实3.95亿股权转让款的具体来源，并说明“杉杉系”与上海钢石是否存在其他利益安排。
回复：
1、 媒体报道称“2020年4月28日至29日期间，杉杉控股先向中静新华支付5000万元，再经中静委托给第三方芜湖隆耀借款5000万，……如此循环往复20次”等事项，杉杉控股经向芜湖隆耀核实后，向公司回复：
（1）芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）与杉杉控股、上海钢
石均非关联公司，所谓“芜湖隆耀及转账涉及的一系列公司属于关联公司”并不属实；
（2）该等10亿元相关的纠纷已在宁波中级人民法院依法审理过程中，基本情况为：
2020年4月，中静方请求杉杉寻找若干非关联企业形成10亿元的资金往来，启动资金往来的初始5000万元由杉杉控股提供。在上述资金往来中，杉杉控股联系其友好公司芜湖隆耀提供支持，希望芜湖隆耀能安排几家公司进行多手往来后，再汇入杉杉控股的指定公司完成资金往来，芜湖隆耀作出了相应的资金往来安排，上述资金往来不构成真实的债权债务关系，并不存在所谓“杉杉控股与上海钢石之间10亿元股权转让款”的说法。
资金往来所涉主体中，上海易恩实业有限公司、苏州瑞智投资有限公司、上海讴扬贸易有限公司、宁波梅山保税港区元佳祺辉投资管理有限公司系芜湖隆耀安排的公司；且上述公司均非杉杉控股的关联公司。
资金往来所涉主体中，上海欣佟实业有限公司、宁波炬泰投资管理有限公司、上海杉融实业有限公司、杉众投资管理（上海）有限公司、宁波森穹贸易有限公司、宁波欣佑实业有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、宁波创裕贸易有限公司系杉杉控股直接指定的公司。
经公司向上海钢石核实，资金往来中涉及的上海易恩实业有限公司、苏州瑞智投资有限公司、上海讴扬贸易有限公司系上海钢石的子公司，其余资金往来主体均与上海钢石无关。
2、媒体报道称“芜湖隆耀向宋晓玉、王庆来、崔远发等人发放工资”事项，上海钢石经向芜湖隆耀核实后，向公司回复：
宋晓玉、王庆来、崔远发均非芜湖隆耀的员工，未与芜湖隆耀签署劳动合同，相关社保亦未在芜湖隆耀缴纳。
宋晓玉、王庆来因就特定项目向芜湖隆耀提供了服务，故芜湖隆耀向其支付了劳务报酬。崔远发因长期在芜湖工作，基于其芜湖当地的工作经验，向芜湖隆耀提供了项目顾问服务，芜湖隆耀向其发放了顾问费。
3、上海钢石向公司回复，其于2020年7月受让陕西省国际信托股份有限公司所持吉翔股份53,516,410股的资金395,486,269.90元股权转让款来源于上海
钢石自有资金，系上海钢石历年未分配利润再投资后而收回的款项，不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。上海钢石成立于2011年，主要从事股权投资、投资管理，公司成立近十年来，业绩良好，截至2019年12月末，累计实现未分配利润18亿元，公司净资产19.3亿元。
4、经公司核查上海钢石协议受让上市公司股权前“一年一期”（2019年全年及截至2020年6月30日）的财务报表后，确认上海钢石经营状况良好，其历年未分配利润足以覆盖上述股权受让款，不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。同时，杉杉控股与上海钢石在回复中均表示，两家公司不存在其他利益安排。
四、请公司督促相关股东严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，充分核实是否存在其他可能构成一致行动关系的情形，相关股东是否实质上构成一致行动关系，前期信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
经公司督促相关股东严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定充分核实后，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，公司认为杉杉控股与上海钢石不存在构成“一致行动人”的其他情形。具体分析如下：
| 《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形 | 是否适用/存在该情形 |
| 1. 投资者之间有股权控制关系 | 2020年7月上海钢石受让公司股权期间，上海钢石的控股股东和实际控制人均为吴军辉。同一时间，杉杉控股的股东为宁波华创元基实业有限公司、宁波友福投资有限公司、宁波天乔实业投资有限公司、宁波梅山保税港区平人投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业（有限合伙）、宁波盛铭贸易有限公司、宁波筑海投资有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公司、宁波青刚投资有限公司。另外，根据杉杉控股的股权穿透情况，未发现双方存在股权重合或控制关系。据此公司判断，双方不存在“投资者之间有股权控制关系”的情形。 |
| 2. 投资者受同一主体控制 | 吴军辉是上海钢石的实际控制人，公司经公开渠道核实杉杉控股的的股权穿 |
| 透情况，未发现存在股权重合或控制。 | |
| 3. 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 根据上海钢石与杉杉控股提供的书面材料及确认，公司核实确认后认为上海钢石及杉杉控股不存在各自的董事、监事及高级管理人员在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。 |
| 4. 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 杉杉控股及上海钢石两者之间并不存在投资者参股另一投资者的情形。 |
| 5. 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 上海钢石受让资金来源于自有资金，不存在代他人受让上市公司股权的情形，也不存在利用杠杆受让上市公司股权的情形。杉杉控股与上海钢石之间不存在相关情形，本条不适用。 |
| 6. 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 详见问题一之回复。 |
| 7. 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用。 |
| 8. 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用。 |
| 9. 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 《民法典》第1045条规定，“亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。” 根据上海钢石与杉杉控股的确认，上海钢石的实际控制人吴军辉的配偶吴海霞为杉杉控股的实际控制人郑永刚的外甥女。 吴军辉与郑永刚之间并非《民法典》所认定的亲属或近亲属关系，两人亦非《上市公司收购管理办法》第83条第2款第9项所列父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系。因此，吴军辉与郑永刚之间不构成本条所列情形。 此外，上海钢石自2014年6月吴军辉控股以来，对外投资及日常经营活动均系其自主决策、独立经营、自负盈亏，与杉杉控股并无关联关系。 2020年7月上海钢石入股吉翔股份后， |
| 杉杉控股与上海钢石在吉翔股份上市公司层面独立行权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。 据此，上述姻亲关系并非本条所述亲属关系，上海钢石与杉杉股份亦不构成一致行动人关系。 | |
| 10. 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用。 |
| 11. 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用。 |
| 12. 投资者之间具有其他关联关系 | 根据上海钢石与杉杉控股的确认，上海钢石与杉杉控股不存在其他关联关系。 |