证券简称：吉翔股份
证券代码：603399
华泰联合证券有限责任公司
关于
锦州吉翔钼业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予权益相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
目录
目录 ...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 7
（三）关于符合授予条件的说明 ...... 7
（四）本次权益授予的具体情况 ...... 8
（五）权益授予后对公司财务状况的影响 ...... 11
（六）独立财务顾问的结论性核查意见 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 吉翔股份、公司、上市公司 | 指 | 锦州吉翔钼业股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本次激励计划、股权激励计划 | 指 | 锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权及限制性股票的公司董事、高级管理人员及锂盐相关业务所涉下属子公司的管理人员、核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女） |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉翔股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对吉翔股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉翔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上:
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成;
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权与限制性股票激励计划授权与批准
1、2022年3月21日，吉翔股份召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年3月23日至2022年4月2日，公司在内部办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月30日，公司监事会发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。
5、2022年5月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予
权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，吉翔股份首次授予权益相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中有1名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，同时另有1名激励对象自愿放弃成为本次激励计划首次授予的激励对象，公司董事会同意对首次授予的激励对象名单进行相应调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由40人调整为38人；同时，原计划授予前述2名发生变动的激励对象的权益数量，将视职务重要性、工作绩效、入职年限等综合因素，调整分配至本次激励计划确定的其他首次授予激励对象，本次激励计划的授予总量、首次授予与预留授予数量均保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容不变。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉翔股份对本次激励计划首次授予权益的激励对象人数和激励数量的调整符合《管理办法》、本次激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、本次激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。调整后的激励总量符合《管理办法》、本次激励计划规定的激励总量要求，本次激励计划激励数量的调整合法、有效。
（三）关于符合授予条件的说明
经核查，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，首次授予权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，本次激励计划的授予条件已经达成，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，吉翔股份及其激励对象均未发生上述任一情形，不存在不能授予权益或不得成为激励对象的情况，符合本次股权激励计划的权益授予条件。
（四）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2022年5月23日。
2、授予数量：股票期权590万份，限制性股票1,060万股。
3、授予人数：38人。
4、行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为19.44元/股，限制性股票的授予价格为9.72元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予的股票期权的有效期、可行权日、行权期及行权安排等情况：
（1）有效期：股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起至激励对
象首次获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）可行权日：首次授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对象应按本次激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（3）行权期及行权安排：
首次授予的股票期权达到规定的行权条件后，首次授予股票期权的激励对象应按照下述行权安排行权：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。当期股票期权行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
7、首次授予的限制性股票的有效期、限售期、解除限售期及解除限售安排等情况：
（1）有效期：首次授予限制性股票的有效期自首次授予之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；
（2）限售期：首次授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。期间激励对象根据本次激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；
（3）解除限售期及解除限售安排：
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划相关规定进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、绩效考核
本次激励计划股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件和个人绩效考核如下：
（1）首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下表所示：
| 行权/解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个行权/解除限售期 | 2022年度锂盐相关业务板块营业收入不低于20亿元 |
| 首次授予第二个行权/解除限售期 | 2022和2023年度锂盐相关业务板块两年的累计营业收入不低于50亿元 |
| 首次授予第三个行权/解除限售期 | 2022、2023和2024年度锂盐相关业务板块三年的累计营业收入不低于90亿元 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）被激励对象个人绩效考核条件如下：
本次激励计划执行期间，公司每年均依照《锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的行权/解除限售比例。若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：
| 个人绩效评价结果 | A | B | C | D |
| 个人考核标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
9、激励对象名单及权益授予分配情况：
注：本表尾数差异系小数点四舍五入造成
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次权益授予事项符合《管理办法》《试行办法》以及本次激励计划的相关规定。
（五）权益授予后对公司财务状况的影响
| 序号 | 激励对象 | 职位 | 获授限制性股票数量（股） | 获授股票期权份额（股） | 获授的权益总量（股） | 占授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 杨峰 | 董事长、总经理 | 2,000,000 | 0 | 2,000,000 | 10.00% | 0.39% |
| 2 | 李立 | 副董事长 | 300,000 | 0 | 300,000 | 1.50% | 0.06% |
| 3 | 卢妙丽 | 副总经理、财务总监 | 200,000 | 0 | 200,000 | 1.00% | 0.04% |
| 4 | 管理人员、核心骨干人员（36人） | 8,100,000 | 5,900,000 | 14,000,000 | 70.00% | 2.75% | |
| 5 | 预留授予 | 0 | 3,500,000 | 3,500,000 | 17.50% | 0.69% | |
| 合计 | - | 10,600,000 | 9,400,000 | 20,000,000 | 100% | 3.93% | |
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为吉翔股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次权益授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）独立财务顾问的结论性核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉翔股份本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、行权价格/授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和本次股权激励计划的规定，吉翔股份及其激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）
华泰联合证券有限责任公司2022年 5 月 23 日