厦门建霖健康家居股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年重大工作完成情况
（一）2023年公司经营情况
2023年度报告期内，公司全年合并营业总收入43.34亿元,比上年增加1.48亿元，增幅3.52%；实现净利润4.25亿元，较上年减少0.33亿元，降幅7.25%；基本每股收益0.96元, 较去年减少0.07元，降低6.80%。
（二）股东分红情况
2023年6月21日，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》完成了2022年度利润分配实施工作，以股权登记日的总股本449,092,500股扣除公司回购专户股份3,702,463股后余额445,390,037股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税）,共计派发现金红利209,333,317.39元（含税）。
（三）募投项目完成情况
公司首次公开发行募集的资金为69,885.00万元，扣除发行费用63,541,946.70元，募集资金净额635,308,053.30元。截止2020年7月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所验证确认。
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入576,882,971.87元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币26,336,119.84元；于 2020年7月24日至2023年12月31日止使用募集资金人民币550,546,852.03元；另在累计使用的募集资金中包含“厨卫产品线扩产项目”和“五金龙头扩产项目”结余募集资金永久补充流动资金42,745,444.32元。
公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。
二、2023年董事会日常工作回顾
（一）董事会召开情况
2023年公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法行使职权，保证公司规范运作和股东权益不受损害。
2023年度共召开八次董事会,会议时间及经董事审议及通过的议案具体如下:
| 序号 | 召开时间及届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年2月20日 第二届董事会第十七次会议 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 2 | 2023年3月15日 第二届董事会第十八次会议 | 1、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予限制性股票回购价格的议案 2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 |
| 3 | 2023年4月28日 第二届董事会 第十九次会议 | 1、公司《2022年度董事会工作报告》 2、公司《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》 3、公司《2022年度报告》及其摘要 4、公司《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》 5、关于2022年度利润分配预案的议案 6、公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、公司《2022年度内部控制评价报告》 8、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 9、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 10、关于开展外汇套期保值业务的议案 11、关于为全资子公司提供担保额度的议案 12、关于续聘2023年度会计师事务所的议案 13、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 14、关于制定《员工购房借款管理制度》的议案 |
| 15、关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的议案 16、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 17、关于申请综合授信额度的议案 18、公司《2023年第一季度报告》 19、关于提请召开公司2022年度股东大会的议案 | ||
| 4 | 2023年6月21日 第二届董事会 第二十次会议 | 1、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案 |
| 5 | 2023年8月28日 第二届董事会第二十一次会议 | 1、 公司《2023年半年度报告》及其摘要 2、 公司《2023半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、 关于部分募投项目延期的议案 4、 关于新增关联交易额度的议案 5、 关于公司董事会换届选举的议案 6、 关于修订《公司章程》的议案 7、 关于修订《独立董事工作制度》的议案 8、 关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 6 | 2023年9月13日 第三届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司董事长的议案 2、 关于选举公司副董事长的议案 3、关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案 4、 关于聘任公司总裁的议案 5、关于聘任公司执行总裁的议案 6、关于聘任公司副总裁的议案 7、关于聘任公司董事会秘书的议案 8、关于聘任公司财务负责人的议案 |
| 7 | 2023年10月27日 第三届董事会第二次会议 | 1、 公司《2023年第三季度报告》 2、 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 3、 关于变更部分募集资金投资项目的议案 4、 关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案 5、 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 6、 关于公司对外投资的议案 7、 关于提请召开公司2023年度第二次临时股东大会的议案 |
| 8 | 2023年12月12日 第三届董事会第三次会议 | 1、 变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的议案 2、 关于投资建设大健康产业园项目的议案 |
（二）股东大会召开情况
公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，报告期内股东大会决议各事项均由董事会组织实施完成。股东大会审议通过的议案具体情况如下：
| 序号 | 召开时间及届次 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年5月22日 2022年年度股东大会 | 1、公司《2022年度董事会工作报告》 2、公司《2022年度监事会工作报告》 3、公司《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》 4、公司《2022年度报告》及其摘要 5、关于2022年度利润分配预案的议案 6、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 7、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 8、关于开展外汇套期保值业务的议案 9、关于续聘2023年度会计师事务所的议案 10、关于变更注册资本及修改公司章程并办理相关变更手续的议案 |
| 2 | 2023年9月13日 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于选举非独立董事的议案 2.01、选举吕理镇先生为公司第三届董事会非独立董事 2.02、选举文国良先生为公司第三届董事会非独立董事 2.03、选举李相如女士为公司第三届董事会非独立董事 2.04、选举陈岱桦先生为公司第三届董事会非独立董事 2.05、选举涂序斌先生为公司第三届董事会非独立董事 2.06、选举张益升先生为公司第三届董事会非独立董事 3、关于选举独立董事的议案 3.01、选举叶少琴女士为公司第三届董事会独立董事 3.02、选举王必禄先生为公司第三届董事会独立董事 3.03、选举毛海栋先生为公司第三届董事会独立董事 4、关于选举非职工代表监事的议案 4.01、选举刘薇女士为公司第三届监事会非职工代表监事 4.02、选举林素真女士为公司第三届监事会非职工代表监事 |
| 3 | 2023年11月13日 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 2、关于变更部分募集资金投资项目的议案 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、《公司章程》及工作细则的要求，依法合规开展工作，认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内董事会审计委员会共召开会议6次，董事会战略委员会共召开会议3次，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次、董事会提名委员会共召开会议2次。
公司独立董事认真履行独立董事的职责，全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前认真审阅相关会议文件，通过现场考察、视频会议、邮件电话等多种形式与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况,提出合理化建议，并以独立、客观、公正的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
（四）信息披露工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，保证内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年度共计完成公告正文及附件披露共计143份。确保公司股东能够及时、真实、准确及完整的掌握公司经营情况和变化。
（五）投资者关系管理情况
加强与投资者沟通，公司通过邮件、投资者热线电话、e互动平台等渠道，本着公平对待所有投资者的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与投资者之间相互信任，利益一致的关系。2023年公司在上海证券交易所e互动平台回复投资者问题21条，回复率100%。2023年度公司接待机构投资者线上及线下调研活动16场，通过全景网和上证路演平台分别召开2022年度业绩说明会暨厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日活动及2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会共3场。
（六）内部控制建设情况
2023年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，持续优化健全公司内部控制体系。董事会编制了公司《2023年度内部控制评价报告》，客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，并经大华会计师事务所审计，大华会计师事务所认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。公司进一步完善风险管理和合规管理体系，全面贯彻落实风险管理和合规管理工作的各项要求，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对风险，通过不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系，多措并举防范化解重大风险，实现公司管控与战略发展目标，增强公司可持续性与抗风险能力。
（七）ESG推动情况
公司将ESG 视为企业战略的重要组成部分，从组织、人才、绩效、文化四个维度开展业务活动，使之与企业文化顺利融合。从理念引领到组织架构，从顶层设计到落地实施，公司在ESG 领域不断完善管理体系，深化可持续发展文化氛围，推动ESG 理念对内化于心、对外化于行，争做国内ESG实践的先行者。基于不断优化的ESG 制度与实践成果，建霖家居在第三方评级机构的ESG 评级持续提升，充分体现权威机构和资本市场对公司长期投资价值和可持续高质量发展能力的认可和肯定。2023年度，公司获得万得ESG 评级AA，中诚信绿金ESG 评级A+。公司《2023年环境、社会及治理(ESG)报告》于2024年3月30日披露。
三、2024年董事会工作重点
面向未来，建霖家居秉承“奔向美好生活”为使命，以国家战略发展和社会经济发展需要为牵引，以集团新时代发展战略为指导，以创新变革、数智转型、永续发展为成长动能，卓厉奋发，勇毅前行。一是继续提升治理水平，诚信规范企业治理和责任引领稳健经营；二是积极保护生态环境，以低碳构筑美好未来；三是切实践行社会责任，饮水思源、回馈社会，与股东、行业伙伴以及全体员工携手一道，共赴可持续发展美好未来！
厦门建霖健康家居股份有限公司董事会
2024年3月29日