青岛鼎信通讯股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
召开时间：2022年6月16日
文 件 目 录
青岛鼎信通讯股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ………………………3青岛鼎信通讯股份有限公司2021年年度股东大会现场参会须知…………………3青岛鼎信通讯股份有限公司2021年年度股东大会会议审议议案…………………5
1、关于2021年度董事会工作报告的议案 ……………………………………………5
2、关于2021年度财务决算报告的议案 ………………………………………………15
3、关于2021年度利润分配预案的议案 ………………………………………………21
4、关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案………………………………………22
5、关于2021年年度报告及其摘要的议案 ……………………………………………23
6、关于2021年度监事会工作报告的议案……………………………… ……………24
7、关于修订章程的议案……………………………………………………………27
8、关于续聘审计机构的议案 ……………………………………………………………32
9、关于2022年度使用自有资金进行现金管理的议案………………………………3310、关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案…………………………………34
11、关于2022年度为全资子公司提供担保额度预计的议案……………… ………35
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ……………………………………36
13、关于修订《董事会议事规则》的议案 ………………………………………38
14、关于修订《对外担保决策制度》的议案 ……………………………………39青岛鼎信通讯股份有限公司2021年度独立董事述职报告………………………40
青岛鼎信通讯股份有限公司2021年年度股东大会现场会议议程
一、 现场会议召开时间：2022年6月16日(星期四)下午14：00
二、 现场会议召开地点：
青岛市高新区华贯路858号鼎信产业园4号楼B座1层会议室
三、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东或其委托人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、 聘任律师及其他人员。
四、会议议程
1、宣布会议开始并报告会议出席情况；
2、宣读《参会须知》；
3、相关报告人向大会作各项议案的报告；
4、听取公司独立董事做2021年度述职报告；
5、股东发言、提问及公司解答；
6、股东对各项议案进行审议表决；
7、计票并由监票人宣布投票结果；
8、宣布大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、 参会相关人员签署会议文件。
青岛鼎信通讯股份有限公司2021年年度股东大会参会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本次股东大会参会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议；
2. 本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜；
3. 现场会议召开时间为2022年6月16日下午14:00；为保证会议按时召开，
现场登记时间截至13：50，大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入
表决数。特殊情况，应经秘书处同意并向大会签到处申报；
4. 要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书
处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问，
发言内容应围绕本次大会主要议题；
5. 本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细
填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
6. 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益；
7. 为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络投票方
式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对
参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温
检测等各项工作；
8. 股东及与会人员出席本次会议的交通及食宿费用自理。
青岛鼎信通讯股份有限公司2021年年度股东大会审议议案
议案一、 关于2021年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2021年，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进各项工作，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会2021年主要工作情况汇报如下：
一、2021年经营情况的讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
2021年，公司在经营管理团队EMT正确决策下，克服外部复杂多变的经济环境，始终坚持“以客户为中心”，以“为客户创造价值”为愿景，同时加大研发投入，驱动研发技术创新，在以客户驱动和技术驱动“双轮驱动”下，实现了经营规模快速增长。截至2021年底，公司及子公司已取得及正在申请中的发明专利共300多项、实用新型123项、软件著作权共208个、集成电路布图共32个、商标共54个，研发总投入3.90亿元，占营业收入的13.84%。同时，公司加强客户关系管理等流程建设，全面建立同客户的业务合作伙伴关系，实施双轮驱动战略，提升技术、研发、行销的协同作战能力，进一步提升了公司综合竞争力。报告期内，公司实现营业收入28.21亿元，同比增长34.24%；实现归属于上市公司股东的净利润1.57亿元，同比下降13.49%。公司资产总额51.14亿元，比上年末增长16.87%；归属于上市公司股东的净资产32.53亿元，比上年上升3.04%。
2、全面深化公司变革，谋求持续稳定增长
2021年度，公司在电力配用电领域和智能消防两大主营业务板块上持续聚焦客户需求，加大研发和服务投入，各级部门在公司战略规划的指引下，协同配合，
力出一孔，实现了营业收入超30%的增长，完成了年初制定的各项经营指标，并为下一步的持续发展打下坚实基础。公司在战略规划指引下，继续深入进行各项管理变革，重点推进优化16大流程建设计划，努力夯实管理基础，使公司的能力真正建立在组织之上。实用化落实LTC线索到回款流程、ITR问题到解决流程、SD服务交付流程，三个流程都已实现IT系统自动化运行，流程文件细化到L5、L6层级的模板及作业指导书；规范MTL市场到线索流程，构建了营销资料库，打造由产品线MO和省区行销组成的营销队伍，规范了营销活动；探索IPD流程，探索研发体系IPD、CMMI、PMP三种管理模式的有机组合；战略与MKT体系有序开展了DSTE流程实践，公司及各一级部门的SP、BP制定工作有序开展；财经体系开展了全面预算管理，定义了各一级部门的责任属性，在各部门年度计划的指导下，开展2022年度的全面预算工作，包括人、财、物等内容，规范各部门的业务开展；其它流程的建设工作也同样在公司的流程规划下有序开展，ISC供应链流程重点引入了SRM供应商管理系统，IT&BT优化了PDM系统，MQ质量管理开展大质量变革，探索流程绩效管理。
在宏观管理体系方面，公司持续完善绩效管理体系，通过“目标设定-绩效辅导-绩效考核-结果应用”四个环节强化全员绩效意识，营造高绩效文化。公司秉承“多劳多得”的价值分配理念，按照为公司创造价值的大小进行价值分配，确定了“以岗定级、以级定薪、人岗匹配、易岗易薪”的管理方针，促进人力资本增值。2021年度，公司经营管理团队EMT在业界资深管理顾问的指导下，针对公司发展中的战略、人力、财经等方面重大问题开展了深入广泛的讨论，做出了多项有效决策。各一级部门落实AT团队机制，全面推行集体决策机制，为公司健康长远发展奠定了强大的管理基础。
3、以客户为中心，聚焦主业，全力为客户提供最优质产品
公司致力于成为配用电领域的引领者，将先进技术带来的成果传递到电力物联网的智能世界中。公司遵循“为客户创造价值”的使命，坚持“以客户为中心”的核心价值观，以客户的组织架构为前提，以公司的战略部署为核心，细分客户与市场。公司建立了MTL、LTC、MCR等业务流程，按照职责要求负责客户与市场
的信息分析、市场线索研究，了解各客户群和细分市场的需求，充分识别并确定客户的需求、期望和偏好，制定差异化的客户关系管理模式。经过多年的有效运行，公司与客户之间建立了健康良好的多维度、多层面的客户关系体系。公司与多个省份的网级营销专业、运检专业等开展了联合创新项目，积极参与重大关键技术研究项目，主导或参与多项标准的制定，积极推动行业发展。2021年青岛鼎信通讯消防安全有限公司（以下简称“鼎信消防”）持续进行产品迭代更新，新增3个系列产品，实现了火灾自动报警、智能疏散14大系统45个系列，1200余种产品。截至2021年底，公司及子公司已取得及正在申请中的发明专利共300多项、实用新型123项、软件著作权共208个、集成电路布图共32个，商标共54个(含马德里商标1个)。
公司在芯片设计、电力线通讯、总线通讯、用电信息采集系统、配电产品、电力电子等领域经过十多年的潜心研究和技术沉淀，已经积累了丰富的行业经验和独特的技术创新，在产品研发、系统解决方案上也积累了大量的实践经验。各产品线与解决方案部拥有专业的人员配备，构建跨专业、协同配合的产品格局。同时，公司在全国各省、地市拥有全面技术背景能力的行销团队，凭借多年的行业经验和对客户业务的深入了解，强化与客户端的技术接口，有能力在低压用电和配电业务等领域提供可靠的产品及系统的解决方案。公司在全国各省均设立了营销服务中心，持续靠近客户，所有现场问题都能在24小时之内得到快速反应与及时处理，极力提升客户满意度和市场竞争能力。
4、以奋斗者为本，打造公司长远发展的干部队伍
公司基于“以奋斗者为本”的核心价值观，将人力资源视为实现公司战略目标的核心资源。公司建立了以校园招聘为主、社会招聘为辅的人才获取机制，与东北大学、山东大学、中国石油大学（华东）、中国海洋大学等高校开展产学研合作，积极开展企业开放日、在线直播交流等活动，持续提升雇主品牌影响力，保障优秀人才的引入，建立博士后流动工作站，培养相关领域高端人才。截止到2021年底，截至2021年底，公司拥有博士及博士后19人（含外聘），硕士563人，本科1613人；高级职称及高级工程师23人，中级职称及中级工程师308人。
公司建立了岗位价值评估体系与专业任职资格体系，打通“Y”字形人才发展双通道，牵引人岗匹配度提升，促进人力资本增值；公司高度重视专业人才培养与干部梯队建设，通过思想导师制、721学习模型等方式，促进人员能力不断提升，重视干部与领导力建设，通过干部转身计划、角色认知学习等活动持续提升干部能力；公司通过《奋斗者报》企业内刊、心声社区、在线学习平台等方式，向员工传递企业文化与核心价值观，各级AT带头践行并传承企业文化。
二、报告期内董事会履职情况
（一）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求规范运作，公司已形成了以股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理机构，各尽其职、恪尽职守、规范运作、不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，进一步加强信息披露工作，切实维护了公司和全体股东的利益。公司治理的主要情况如下：
1、股东与股东大会
2021年度，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等公司制度的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，公司确保所有股东充分行使合法权利，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利；《公司章程》中确保所有股东，特别是中小股东都能够充分行使合法权利；公司通过公司官网投资者关系管理专栏、投资者热线、投资者邮箱及上证e互动等多种渠道，保持与股东有效的沟通；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证了股东对公司经营情况的知情权。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，所有股东大会均采用了了网络投票与现场投票相结合的召开方式，涉及重大事项对中小投资者单独计票情况进行披露，董事会和监事会换届选举采用了累积投票制，切实保障中小投资者能够充分行使各自的权利。公司股东大会的召集、召开符合有关规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。
2、董事与董事会
公司董事会现有成员5名，其中独立董事2名，董事会的人数、人员及专业构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。报告期内，公司共召开了8次董事会,并依法进行了换届选举工作。公司第三届和第四届董事会全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的规定，以诚信、勤勉尽责的态度，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，为公司科学决策提供了有力支持，依法行使权利并履行义务。独立董事均严格遵守《公司独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，对公司重大事项享有足够的知情权并对重大事项均能发表独立意见。公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。公司独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有关规定对公司对外担保、利润分配、补选董事、董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励限制性股票上市流通及回购注销等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中独立董事占多数，审计委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。各专门委员会根据各《专门委员会工作细则》开展工作，各司其职，有效运作。
3、关于监事和监事会
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定选聘监事和进行监事会换届选举，监事的任职资格及监事会人员构成符合有关法律法规。根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。根据《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、担保事项、定期报告以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，积极履行监督检查职能。公
司监事会秉承对全体股东负责的态度，依据《监事会议事规则》的相关规定，通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会等形式发挥监事会职能，切实维护公司及股东的合法权益。
4、控股股东与公司
公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范自己的行为，履行相关承诺，依法行使股东权利，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，未发生过控股股东占用公司资金和资产的情
5、信息披露工作
公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《青岛鼎信通讯股份有限公司信息披露管理规定》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。
2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司准时完成了4个定期报告和所有应披露的临时公告的及时合规披露，能够真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
6、投资者关系管理
公司董事会致力于构建企业和谐的发展环境，正确处理好与投资者的交流互动关系。报告期内，公司加强了投资者关系管理工作和主动信息披露力度，通过信息披露，公司网站投资者关系栏目，上证e互动，接待投资者来电、来邮、来访，积极参加青岛证监局组织的“百日讲坛”等投资者保护活动，加强与投资者特别是中小投资者的沟通交流。
7、有效监督经营管理层，确保董事会及股东大会决议得到有效执行
公司董事会与公司经营管理层保持紧密沟通，及时听取管理层及相关部门人员就公司重要事项的汇报，检查监督经营管理层的工作，并积极支持公司经营管理层开展各项工作，确保董事会及股东大会决议得以坚决有效执行。
8、与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会之间的顺畅沟通，确保监事会充分有效履行监督职权。监事会列席了董事会全部现场会议，对公司的日常经营、财务支出、募集资金使用、关联交易及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
（二）参加董事会和股东大会的情况
2021年，公司共召开了董事会及其专业委员会共计20多次，股东大会3次，各位董事克服了疫情等困难，通过通讯加现场的方式出席了所有董事会及其专业委员会、股东大会，认真审议各项议案，回复投资者的质询，能够做到忠实勤勉尽责，切实履行董事义务。董事会和股东大会各项议案均获通过。
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况等事项出具独立意见，并给出合理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司致力于在智能电网的中低压配用电领域开展业务，为配用电的智能化、数字化、信息化服务提供产品及解决方案，解决配电网企业在配电安全、电能损耗、电能交易等业务中面临的技术及业务痛点，通过技术领先、市场领先，进而实现财务指标的领先。未来3-5年，公司在多个维度定义了业务目标，一是财务指标以30%增长为目标；二是市场格局目标，市场份额需要逐年提升，在2026年实现电能量测领域引领者的地位，在配电领域成为核心供应商；三是组织建设目
标，按照公司16大流程的建设计划，逐年开展流程建设及实用化落地，按期实现各个流程的成熟度绩效目标。公司将不断强化研发与运营平台，做强配用电产业应用，积极探索与公司核心技术、客户相关产品领域的开拓，逐步成为中低压配用电领域的引领者。公司在战略规划的指引下将持续推进各级组织和管理的变革，在财务指标、市场地位及组织能力等多维度经营管理目标上力求全面提升。业绩指标定义为适度利润下的高增长，加强研发运营的投入；实施技术与市场双轮驱动的战略路径，市场地位逐年提升，在2025年达到行业引领者的地位；组织能力方面，深入开展16大主流程的建设和运行优化，按照公司16大流程的运营成熟度持续提升。加强干部梯队和人才梯队建设，是全体员工共同践行公司的使命和愿景。
鼎信消防将以发展百强地产战略合作伙伴为战略目标，持续发展各行业头部战略合作伙伴，根据国家战略布局新基建行业，区域布局重点深耕国家战略地区（大湾区、京津冀一体化、长江经济带、成渝城市群），拓展特殊行业渠道。将新增20~30个行业头部集团战略合作客户，巩固销售渠道的份额优势；新建10-20个销售服务机构承接战略客户合作落地，提升销售覆盖率和签约合作机会。继续围绕着做精产品、做大品牌和做好口碑的基本方针，保持高速增长的态势，持续引领行业技术升级，加速整合优势技术和生产加工资源提升产品竞争力，为客户、为市场创造价值，全面推进2021~2025第二个五年的品牌发展规划。
（二）公司经营计划
公司已于2021年底在各一级部门启动年度的战略规划和年度计划编制工作，在公司整体战略规划引导下，各体系部门以标杆差距分析入手，通过市场洞察、战略意图、创新焦点、业务设计，导出关键任务、组织优化、人才发展、文化建设等实施路径。各部门战规经上下对齐相互拉通的校核，最终达成上下匹配、层层分解的落地目标。公司与各部门签署部门关键绩效指标KPI，并通过绩效跟踪、评价、辅导等绩效管理活动，保障各项经营指标的顺利达成。
1、经营业绩目标
追求适度利润下的高增长，实施双轮驱动战略，加强研发和运营投入，加强项目预算管理。电力板块的载波芯片、智能量测、智能终端、中压载波、配网自
动化产品全面完成销售指标，配电业务成为公司重要业务增长面。消防板块、AFDD产品进入高增长周期。
2、研发体系
持续聚焦电力公司的配电业务领域，在配电自动化方向持续构建技术领先性和产品可靠性，提供质量优异、稳定可靠、性能卓越的符合电网需求的产品，实现配网产品的业绩增长。聚焦国家电网电力物联网和南方电网数字化电网建设方向，挖掘配用电业务领域的业务场景，构建强大的营销队伍，深入一线客户了解业务痛点，提供完整解决方案。关注技术发展趋势，构建强大的技术预研团队，加强技术和产品的联动，重视技术的实用性。
3、销服体系
紧紧围绕客户界面打造行销团队，实现与客户建立合作伙伴关系的战略目标。强化与客户的技术对接能力，深入了解客户的业务指标和难点痛点，以优秀的产品规划能力和解决方案让客户放心满意。落地销服三大流程的应用和优化，加强预算管理，提高市场运作的规范和运营效率，保障各项业绩指标的圆满完成。
4、运营体系
打造覆盖新工艺技术预研、产品研发设计、理论计算、数字仿真、实验验证、生产制造全流程的工程技术能力。加强自动化平台建设，建立可灵活扩展的自动化系统，培育自动化现场交付团队，为客户提供自动化系统整体解决方案实施交付能力。计划2025年实现智能化工厂，打通信息流、物流和数据流，实现智能制造。落实打造有竞争力的智能制造平台，持续研究工艺技术，引入各类实验设备，提升产品质量的保证能力和验证能力。提前参与产品的IPD设计开发阶段，运用DFM、DFR等科学的工具，充分进行产品可制造性、可靠性需求分析与验证。深入研究自动化设备，实现制造的全自动化无人生产，保证产品的一致性，持续改进量测产品自动化生产线，保持行业楷模地位。
5、支撑体系
以流程建设为重点，围绕业绩、客户、运营及学习四大维度，为业绩增长做好有效支持。建立矩阵型管理的财经体系，为一线财经赋能，有效落实预算管理执行，牵引一线部门的增长。有效执行LTC流程，加强项目过程管理，监督营销
规定动作的执行，保障项目实施的成功率。加大招聘范围和力度，优化岗位任职资格和干部评价体系，构建并使能鼎信人力资源1.0体系。
四、2022年工作展望
新的一年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，按照既定的发展规划和经营目标，积极推进各项工作有效落实，努力创造良好的经营业绩，实现公司高质量发展，争取为股东创造更大的价值。董事会制定如下工作重点：
1、充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。
3、做好投资者保护和投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案二、 关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了(安永华明(2022)审字第60983715_J01号)标准无保留意见的审计报告。公司2021年度财务报告按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。现将2021年度财务报告的合并范围及反映的主要财务情况报告如下：
公司现有6家子公司，分别为青岛鼎信通讯电力工程有限公司、青岛鼎信通讯消防安全有限公司、青岛鼎信通讯科技有限公司、沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司、上海胤祺集成电路有限公司、青岛鼎焌电气有限公司。2021年度财务决算报告的合并范围包括股份公司及上述6家子公司。
一、 资产负债情况
2021年末资产负债率为36.39%，比年初增加8.54%；资产总额 511,386.87万元，比年初增加73,812.49万元；负债总额186,113.70万元，比年初增加64,222.19万元。资产负债主要变化如下：
（一）资产总额511,386.87万元，较年初437,574.39万元增加了73,812.49万元。
部分资产项目金额较年初有所增加，共计87,878.33万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、货币资金为45,773.02万元，较年初增加14,884.47万元，主要是由于期末客户回款增加；
2、应收账款为156,250.89万元，较年初增加41,013.97万元，主要是由于本期销售额增加；
3、应收款项融资13,786.28万元，较年初增加4,799.53万元，主要是由于本期末收回客户应收票据增加；
4、使用权资产1,788.33万元，较年初增加1,788.33万元，主要是由于本期适用新租赁准则确认使用权资产；
5、长期待摊费用5,115.49万元，较年初增加2,500.45万元，主要是因为芯片设计费用增加；
6、递延所得税资产998.54万元，较年初增加998.54万元，主要是由于子公司可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异确认递延所得税；
部分资产项目金额较年初有所减少，共计减少14,065.84万元，主要项目及减少原因如下：
1、其他应收款5,138.95万元，较年初减少2,165.79万元，主要是由于保证金减少；
2、其他流动资产5,275.56万元，较年初减少2,404.98万元，主要是增值税进项税额留抵减少。
（二）负债总额186,113.70万元，较年初121,891.51万元，增加64,222.19万元。
各负债项目中，部分负债项目金额较年初有所增加，共计80,797.25万元，主要项目及增加原因分析如下：
1、应付票据为99,058.51万元，较年初增加49,610.23万元，主要是由于采购额增加，使用汇票支付的金额增加；
2、应付账款为40,790.24万元，较年初增加18,190.92万元，主要是由于本期末采购额增加；
3、应交税费5,959.34万元，较年初增加3,098.15万元，主要是由于本期末应交增值税及税金附金增加；
5、一年内到期的非流动负债787.16万元，较年初增加787.16万元，主要是由于本期适用新租赁准则确认租赁负债；
6、长期借款3,000.00万元，较年初增加3,000.00万元，主要是由于本期
利用银行长期借款；
7、租赁负债974.26万元，较年初增加974.26万元，主要是由于本期适用新租赁准则确认租赁负债；
8、递延所得税负债3,409.87，较年初增加1,367.14万元，主要是由于本期确认递延所得税资产抵减额减少；
部分负债项目金额较年初有所减少，共计16,575.06万元，主要项目及减少原因分析如下：
1、短期借款1,500万元，较年初减少4,099.57万元，主要是由于本期利用银行短期借款减少；
2、合同负债6,555.07万元，较年初减少6,466.94万元，主要是由于预收客户货款减少；
3、其他应付款为3,174.97万元，较年初减少4,787.89万元，主要是由于本期不存在限制性股票回购义务；
4、其他流动负债534.64万元，较年初减少1,120.66万元，主要是由于预收客户待转销项税减少；
4、长期应付款0.00万元，较年初减少100万元，主要是由于支付新兴产业科技投入。
（三）本年所有者权益为325,273.17万元，上年为315,682.87万元，增加了9,590.30万元，主要原因是集团盈利等原因所致。
二、损益经营情况
1、2021年实现营业收入282,132.35万元，比上年同期增加71,961.42万元，增幅34.24%。
按收入类别分为销售商品和提供劳务收入，其中：销售商品收入268,833.07万元，同比增加69,908.34万元，增幅35.14%；销售商品成本160,835.84万元，同比增加57,286.93万元，增幅55.32%；
提供劳务收入13,299.28万元，同比增加2,053.08万元，增幅18.26%；提供劳务成本5,399.59万元，同比减少88.97万元，降幅1.62%；
销售商品主要是因为集团产品多元化，产品多样化，公司经营业绩指标稳定增加，业务布局更趋合理，提升技术创新能力，推进自动化生产，改进产品工艺，提高产品生产效率和质量；
提供劳务收入增加幅度较小，不属于公司重要的经济来源，集团把主要精力投入于产品的研发和销售；
1、销售费用47,895.77万元,同比增加7,371.25万元，增幅18.19%，2020年度因疫情出台社会保险费优惠政策，本年恢复正常，销售业绩增加，薪酬增加；
2、管理费用17,763.47元，同比增加4,144.64万元，增幅30.43%，2020年度因疫情出台社会保险费优惠政策，本年恢复正常，管理人员增加，相应人员成本增加；
3、研发费用39,035.01万元，同比增加10,095.85万元，增幅34.89%，2020年度因疫情出台社会保险费优惠政策，本年恢复正常，研发创新持续投入，研发人员增加，研发成本增加；
4、财务费用1,457.40万元，同比增加1,218.85万元，增幅510.95%，本报告期汇票贴现增多，贴现利息增加；
5、其他收益9,608.36万元，同比增加3,290.57万元，主要是因为收到增值税即征即退税额增加；
6、投资收益83.84万元，同比减少69.65万元，降幅45.38%，主要因为投资理财产品减少，收益减少所致；
7、资产（信用）减值损失1,382.64万元，同比增加1,114.59万元，主要因为应收账款增加，计提信用减值损失增加；
8、营业外收支净额为119.21万元，主要是收到供应商材料质量索赔产生的收益；
9、所得税费用377.91万元，同比减少961.90万元，主要是因为本期确认
递延所得税资产可弥补亏损减少所致；10、税金及附加2,201.85万元，同比增加138.31万元，主要是因为本期应纳增值税额增加，相应税金及附加也增加。
三、所有者权益情况
截至2021年12月31日，所有者权益325,273.17万元，其中：股本65,319.22万元，主要是因为本年度回购限制性股票使股本减少350.17万元；资本公积98,560.01万元，主要是因为本年度回购限制性股票使资本公积减少4,249.49万元；库存股1,105.02万元，主要因为本年度回购限制性股票并注销使库存股减少3,862.85万元；盈余公积 25,908.98万元，其中本年计提1,404.93万元；未分配利润136,589.98万元，其中本年度实现净利润15,662.55万元。
四、每股收益情况
2021年归属于本公司普通股股东的净利润为15,662.55万元，加权平均净资产收益率为4.88%，每股收益为0.24元。
五、现金流量情况
2021年现金及现金等价物净流量10,634.85万元，同比增加16,654.30万元，主要变化情况如下：
经营活动产生的现金流量净额38,605.47万元，同比增加25,183.52万元，主要是因为以下四个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金为267,428.02万元，较上年同期增加74,535.34万元，增幅38.64%；
（2）收到的税费返还为8,005.16万元，较上年增加1,122.07万元，增幅16.30%；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金为121,994.97万元，较去年增加了38,714.61万元，增幅46.49%；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金为74,144.15万元，较去年增加14,719.49万元，增幅24.77%；
（5）支付的各项税费支付的现金为11,610.48万元，较去年减少1,209.98万元，降幅为9.44%；
2、投资活动产生的现金流量净额-15,663.39万元，同比增加4,207.87万元，主要是因为主要产业园生产经营趋于平稳，长期资产投入减少；
3、筹资活动产生的现金流量净额-12,307.24万元，同比减少12,737.09万元，主要原因是上期借款本报告期到期偿还、本报告期回购员工限制性股票。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案三、 关于2021年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司归属于母公司股东的净利润为156,625,457.89元，根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，提取法定公积金14,049,317.72元，加上期初留存的未分配利润及减去2020年度已分配的利润，累计可供股东分配的利润为1,365,899,783.38元。
公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以公司截至2022年4月10日的总股本652,190,511股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.73元(含税)，共计派发现金红利约47,609,907.30元，约占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.40%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
若公司董事会或股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日当日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总金额进行调整。。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案四、关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》以及《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2022年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、2022年度董事、高级管理人员薪酬方案
1、在公司担任独立董事的薪酬为每年142,857.12元（含税）。
2、在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
3、在公司担任具体职务的高级管理人员、董事薪酬由固定薪资和绩效薪资两部分组成。其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；绩效薪资根据月度绩效指标和年度绩效指标完成情况计算，月度绩效薪资按月度发放，年终根据公司利润和年度业绩完成情况发放年度绩效薪资
本议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案五、关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案六、 关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等的相关规定，认真地履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况、董事和高级管理人员履职、控股股东资金占用、违规担保等方面行使了有效的监督职能，为保障公司规范运作、切实维护公司及全体股东合法权益发挥了应有的作用。现将2021年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021年7月，公司监事会按照相关规定进行了换届选举。报告期内，公司第三届监事会和第四届监事会共计召开了7次会议，会议均由监事会主席主持，应到监事3人，实到监事3人，所有监事会成员均能按时参会，认真审议各项议案并发表了同意意见。
二、2021年度监事会重点关注事项
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司2021年度召开的所有股东大会和董事会，审阅了相关会议材料，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，且内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在 2021年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、 核查公司财务情况
2021年度，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公
司严格执行各项内控制度，并及时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、核查公司收购、出售资产、对外担保、资金占用及关联交易情况2021年，公司无关联交易、收购及出售资产事项，公司也不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。公司对外担保事项均为对全资子公司提供的银行授信担保，且按照相关规定履行了必要的审核程序，审议程序符合《公司章程》及《青岛鼎信通讯股份有限公司公司对外担保制度》的要求，不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况。
4、核查公司的内控制度的建立和执行情况
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、对股权激励限制性股票后续事项的核查
2021年，公司对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销。我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票回购注销已履行了相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
6、核查内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，认为公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内
幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
7、审核公司利润分配预案及执行情况
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利0.84元（含税），共计派发现金股利54,868,145.72元（含税），占2020年度合并报表归属于公司普通股股东净利润的30.30%，并在股东大会审核通过后的一个月内实施了现金分红。监事会认为，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
三、监事会工作展望
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司监事会
议案七、 关于修订章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件对上市公司回购股份等相关事宜的修订要求，结合新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 | 备注 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币65,319.2211万元 | 公司注册资本为人民币65,219,0511万元 | 限制性股票回购注销减少注册资本 |
| 第十九条 | 公司股份总数为65,319.2211万股，每股面值人民币1元，全部为普通股 | 公司股份总数为65,219,0511万股，每股面值人民币1元，全部为普通股 | |
| 第四十条 | (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事 | (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 增加了非职工董事的审议 |
| (十六) 审议股权激励计划 | (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；（十八） 审议批准以下财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）； 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超 | 根据修订后的章程指引要求，新增了审议员工持股和财务资助事项 |
| 过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会审批的其他财务资助情形。 | |||
| 第四十一条 | (五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保 | (五)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 (六) 对股东、实际控制人及关联人提供的担保 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 根据修订后的章程指引要求新增担保条款及违反审批权限、审议程序的责任追究制度 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出 | 根据新修订章程指引修改，删除向证监会派出机构提交材料的义务 |
| 股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 | |||
| 第七十六条 | (六) 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议；(七) 审议公司发生的如下交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 | (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 内容重复，删除 |
| 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (八) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，并提交股东大会审议； (九) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |||
| 第七十八条 | 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，除法定条件外，公司不得对征集投票权最低持股比例限制。 | 根据修订后的章程指引要求增加和修订 |
| 第八十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制 | 根据修订后的章程指引修订 |
| 第九 | 董事的提名方式和程序为： | 董事的提名方式和程序为： | 明确董 |
| 十六条 | (一) 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东提名，由股东大会选举产生； (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | （一）公司董事会以及持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 上海证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事； 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 事的提名方式 |
| 第一百〇九条 | (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠和财务资助等事项； | 增加了对外捐赠及财务资助 |
| 第一百四十五条 | 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。本章程第九十六条有关董事提名方式和程序的规定，适用于监事。 | 监事每届任期3年。任期届满，连选可以连任。 股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 | 明确监事的提名 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案八、 关于续聘审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)完成公司2021年度审计工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，对公司2022年度财务和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期为一年，并提请股东大会授权经营管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2022年度审计费用。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案九、 关于2022年度使用自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
根据青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)资金整体运营情况，为进一步提高公司资金使用效率，增加资金收益，为股东获取更多的回报，在保障公司生产经营等需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的短期理财产品，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内，可滚动使用。授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司财务部负责组织实施。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十、 关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
2022年公司(包括全资子公司)拟向银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。实际融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定。各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，提请股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信的相关手续，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十一、 关于2022年度为全资子公司提供担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足生产经营的需要，公司的全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司及青岛鼎信通讯消防安全有限公司2022年拟向银行申请综合授信，公司拟为上述银行授信额度提供不超过人民币25亿元（含存续担保余额）的连带责任保证担保。
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围内决定前述子公司实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，并签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；授权期限自本事项经公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，担保额度可循环使用。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十二、 关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合《公司章程》的修订情况，公司拟修订《股东大会议事规则》，具体修订内容如下：
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第四条 | (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事； (十六) 审议股权激励计划 | (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议批准以下财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）； 1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
| 第五条 | （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； | （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 |
| 第十八条 | 董事、非职工监事的提名方式和程序为： 候选人由单独或合计持有公司有表决权股份5%以上的股东提名，由股东大会选举产生； | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一) 非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 (二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以 |
| 上的股东提名。 （三）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。 （四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | ||
| 第三十九条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第四十三条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制 | 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定，应当实行累积投票制 |
除上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十三、 关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》，具体修订内容如下：
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第三条 | 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人 | 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。 |
| 第三十九条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 第五十一条 | 本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制定并经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本 青岛鼎信通讯股份有限公司董事会议事规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止 | 本规则构成《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过之日起生效。本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止 |
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变，
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
议案十四 、 关于修订《对外担保决策制度》的议案各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规的相关规定及要求，结合公司的实际情况，公司拟修订《对外担保决策制度》，具体修订内容如下：
| 条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 |
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
| 公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 | ||
| 第九条 | （5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上 | （5）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 |
| 第十三条 | (4) 未能落实用于反担保的有效财产的 | （4）未能落实用于反担保的有效财产或其他风险防范措施的 |
| 第三十九条 | 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日起生效。本制度生效后，公司原《对外担保决策制度》自动废止。 | 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本制度生效后，公司原《对外担保决策制度》自动废止。 |
除上述条款外，《对外担保决策制度》的其他条款不变。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
听取汇报：
青岛鼎信通讯股份有限公司2021年度独立董事述职报告作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎信通讯”）的独立董事，2021年我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2021年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，第三届董事会届满后，经董事会提名，股东大会选举，独立董事张广宁和张双才继续担任第四届董事会独立董事。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、 张双才，男，中国国籍，教授、博士导师。河北大学管理学院会计学教授，应用经济学博士生导师，会计学专业硕士生导师；现任乐凯胶片股份有限公司、衡水老白干酒业股份有限公司和保定天威保变电气股份有限公司独立董事，自2018年7月起担任鼎信通讯独立董事。
2、张广宁，男，中国国籍，金融学硕士及经济学博士。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理，沈阳远大智能工业集团股份有限公司和辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事。2018年7月起担任信通讯独立董事。两位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。
二、独立性情况说明
自担任公司独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属未在公司及其下属企业任职、未直接或间接持有公司股份、也未有在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职的情形；也不曾为公司或公司下属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）2021年度出席会议情况
报告期内，公司共召开了8次董事会、3次股东大会，我们均亲自出席了相关会议，并本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地发表意见及行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年度我们保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过现场、会议、视频、电话、微信等方式，与管理层就采购、物流、生产、运输、财务状况进行充分了解和沟通，帮助公司解决问题，确保公司健康发展。在2021年度审计期间，我们重点关注公司有无突击交易、资产减值等异常交易以及应收账款、关联交易、重大资产减值、担保重点事项，并于2022年4月24日通过现场结合视频会议方式与年审会计师就注册会计师的独立性、以及与财务报表审计相关且会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通。 报告期内，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供便利。
（三）年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师进一步沟通审计过程中的重要问题。
四、2021年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了专项审核。报告期内，公司未新增对外担保事项。截至2021年12月31日，公司对外担保事项均为对全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司提供的银行授信担保，且已经公司2020年年度股东大会审议通过，审议程序符合公司章及对外担保制度的要求，担保额度在股东大会授权范围内，无逾期及违规担保事项。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况；公司也不存在控股股东及其他关联方使用资金占用的情形。
（二）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司2020年度内部控制评价报告发表独立意见，我们认为公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效地控制。公司《2020年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年4月14日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议了《关于续聘审计机构的议案》，我们在本次董事会上发表了明确同意的独立意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部和中国证券监督委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，对公司2021年度财务报表和内部控制进行审计并出具审计报告，聘期一年。聘请决策程序符合法律要求，我们对该议案无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）保护投资者合法权益的情况
1、现金分红及其他投资者回报情况：我们在充分了解公司2020年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的2020年度利润分配预案发表独立意见，认为2020年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
2、信息披露的执行情况：报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息披露的及时性和正确性进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
3、内幕信息保密情况：公司在可能引起公司股票交易价格产生波动事项的各个阶段，都能严格按照相关规定，及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时，公开，公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为，切实保护广大股东，尤其是中小投资者的权益。
4、公司及股东承诺履行情况：报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行相关承诺，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（五）董事和高级管理人员薪酬及绩效考核情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员2020年度薪酬制度执行情况及绩效考核进行审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2020年度经营业绩考核指标完成情况决定。
（六）股权激励限制性股票的解除限售和回购注销情况
报告期内，公司对对不符合条件的股权激励员工所持限售股票进行了回购注销，我们认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料后认为：本年度的股权激励限制性股票回购注销已履行相应的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《2017年限
制性股票激励计划（草案）》等有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2022年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥我们在经营管理、财会等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事
张双才、张广宁