证券简称：吉比特 证券代码：603444
厦门吉比特网络技术股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月九日
目录
2020年第一次临时股东大会现场会议议程 ...... 1关于《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 2
关于《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8
关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案 ...... 9关于选举公司监事的议案 ...... 12
厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议议程
一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；
二、宣布本次会议议案的表决方法；
三、审议会议各项议案，参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；
四、推举计票监票小组成员；
五、股东投票表决；
六、宣布现场会议表决结果；
七、休会（汇总现场与网络投票结果）；
八、复会；
九、宣读股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；
十二、宣布会议结束。
厦门吉比特网络技术股份有限公司
二〇二〇年十一月九日
2020年第一次临时股东大会议案之一
关于《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术及业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规制定了《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟授予激励对象的股票期权数量为720,000份，约占当前公司股本总额71,864,552股的1.00%。其中首次授予690,000份，约占当前公司股本总额71,864,552股的0.96%，占本次授予股票期权总量的95.83%；预留30,000份，约占当前公司股本总额71,864,552股的0.04%，占本次授予股票期权总量的4.17%。
本次激励计划主要内容如下：
一、激励对象
激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、核心技术人员、核心业务人员，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予涉及的激励对象共计49人。
二、行权价格
（一）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的75%，为每
股407.09元；
2、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的75%，为每股399.47元。
即首次授予的股票期权的行权价格为407.09元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以407.09元的价格购买1股公司股票。
（二）预留部分股票期权的行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
407.09元/股。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整。
三、行权安排
本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权于2020年12月31日前（含2020年12月31日）授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权预留授权日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权于2020年12月31日后授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权预留授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权预留授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
四、业绩考核要求
（一）公司层面业绩考核要求
本次激励计划分年度对公司2020年至2022年的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率 |
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 不低于15% | ||
| 第二个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25% | |
| 第三个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%； 2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35% | |
| 预留授予的股票期权 （若预留部分于2020年12月31日前授予，含2020年12月31日） | 第一个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15% |
| 第二个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25% | |
| 第三个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%； 2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35% | |
| 预留授予的股票期权 （若预留部分于2020年12月31日后授予） | 第一个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25% |
| 第二个 行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%； 2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35% | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的可行权情况如下：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 可行权比例 | 100.00% | 60.00% | 0.00% | |
个人当年实际可行权额度＝可行权比例×个人当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀或良好，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年的股票期权可行权60%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
五、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予股票期权690,000份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为10,014.14万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2020年11月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行
权期内全部行权，则2020年至2023年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 10,014.14 | 519.76 | 5,937.72 | 2,518.79 | 1,037.86 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但对公司业绩无重大影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及《公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》已于2020年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《公司2020年股票期权激励计划草案摘要公告》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。
拟参加本次激励计划的股东以及与本次激励计划拟激励对象存在关联关系的股东为关联股东，需对本议案回避表决。
请各位股东审议。
2020年第一次临时股东大会议案之二
关于《厦门吉比特网络技术股份有限公司2020年股票期权激励
计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》已于2020年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
拟参加本次激励计划的股东以及与本次激励计划拟激励对象存在关联关系的股东为关联股东，需对本议案回避表决。
请各位股东审议。
2020年第一次临时股东大会议案之三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计
划相关事项的议案为实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务等；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
（9）在符合公司本次激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关要
求的基础上，授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本次激励计划；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》中的注册资本和股本总数以及其他相关内容、向厦门市市场监督管理局等有关部门办理公司注册资本的变更登记等相关事宜。以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
拟参加本次激励计划的股东以及与本次激励计划拟激励对象存在关联关系的股东为关联股东，需对本议案回避表决。
请各位股东审议。
2020年第一次临时股东大会议案之四
关于选举公司监事的议案
公司监事会于2020年10月收到监事（监事会主席）胡兆彬先生递交的书面辞职报告。胡兆彬先生因工作调整，申请辞去监事（监事会主席）职务，但仍在公司担任项目制作人等其他职务。
鉴于胡兆彬先生的辞职将导致监事会成员低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，胡兆彬先生的辞职申请将于公司召开股东大会补选新任监事后生效。在此之前，胡兆彬先生仍将履行监事（监事会主席）职务。
为保证公司监事会的正常运转，根据《公司法》及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，监事会提名林润元先生为监事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。林润元先生简历如下：
林润元先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年7月加入公司，现任公司产品专员。
请各位股东审议。