证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2021-012
厦门吉比特网络技术股份有限公司关于认购投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人拟出资1,000万元认购苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优格创投基金”或“有限合伙企业”）部分新增份额。
? 风险提示：受宏观经济、行业周期、投资标的、有限合伙企业经营管理等多种因素影响，优格创投基金未来经营和收益情况存在不确定性。
一、对外投资概述
2021年2月9日，公司与优格创投基金普通合伙人北京优格华恒资本管理有限公司（以下简称“优格资本”）及其他有限合伙人签署了《苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司作为有限合伙人拟出资1,000万元认购优格创投基金部分新增份额，占优格创投基金本次增加份额后总认缴出资额的5.15%。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及《公司章程》《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资不需要公司董事会、股东大会及政府有关部门的审议批准。
二、基金管理人（普通合伙人）基本情况
企业名称：北京优格华恒资本管理有限公司统一社会信用代码：91110108348370993N成立日期：2015年6月30日类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：冯欣注册资本：700万元人民币股东：寇晓伟、冯欣住所：北京市海淀区北清路164号17-27号院693号经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金业协会备案情况：优格资本于2017年1月17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1060986。
截至本公告披露日，优格资本与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或相关利益安排，未持有公司股份，与公司不存在其他相关利益安排。
三、有限合伙企业基本情况
企业名称：苏州优格华欣创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1XADNU07
成立时间：2018年10月12日
类型：有限合伙企业
普通合伙人：北京优格华恒资本管理有限公司有限合伙人：江苏光一投资管理有限责任公司、广州迅付科技有限公司、上海幻电信息科技有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司、厦门青瓷数码技术有限公司、南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）、金卓恒邦科技（北京）有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司、北京畅游天下网络技术有限公司、北京猎豹网络科技有限公司、天津金星创业投资有限公司、广州华多网络科技有限公司执行事务合伙人：北京优格华恒资本管理有限公司基金管理人：北京优格华恒资本管理有限公司管理类型：受托管理认缴出资总额：截至目前认缴出资总额1.94亿元出资方式：人民币现金主要经营场所：苏州工业园区183号14栋264室经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自有限合伙企业正式运营起前三年为投资期，投资期届满后四年为退出期。
合伙目的：从事股权投资业务，为合伙人创造投资回报。
优格创投基金于2019年6月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SGF828。
四、有限合伙企业管理模式
1、各投资人的合作地位
有限合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合
伙企业的债务承担责任。优格资本为有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，其他合伙人均为有限合伙人，有限合伙人不执行有限合伙企业事务。
2、投资决策委员会
普通合伙人应设立投资决策委员会，负责对有限合伙企业投资项目的投资决策。投资决策委员会由5人组成，其中优格资本任命3名，其余2名由有限合伙人推荐产生。
3、咨询委员会
普通合伙人在有限合伙企业成立后六个月内组建咨询委员会，有表决权的咨询委员会成员应为有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）。咨询委员会由5名有限合伙人或有限合伙人代表（如有限合伙人为机构投资者）组成，由普通合伙人按照实缴出资额由高到低的顺序确定5名成员，对因有限合伙人的实缴出资额相同而无法确定的咨询委员会成员，则由合伙人会议从实缴出资额相同的有限合伙人中选举产生。
4、合伙人会议
首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议。普通合伙人或代表有限合伙企业的实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
5、委托管理
有限合伙企业采取受托管理的管理方式，由优格资本担任有限合伙企业的管理人。
五、有限合伙企业投资模式
主要投资领域：互联网、文化创意娱乐、教育、电商、生活服务、新媒体、前沿科技等，及相关产业链企业，进行股权投资为主的投资
投资限制：未经咨询委员会会议的事先同意，有限合伙企业不得对同一被投
资公司进行超过有限合伙企业的总认缴出资额20%的投资；不得对同一被投资公司的投资超过被投资公司总股份/股权比例的40%。
有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除投向被投资公司外，只能以被动投资方式进行管理，不能主动用于不动产或其他固定资产投资、二级市场公开交易股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划以及其他金融衍生品等。但是被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
六、有限合伙企业管理费与收益分配
1、募集费
有限合伙企业成立后，应向普通合伙人支付有限合伙企业的认缴出资总额的1%，作为有限合伙企业之募集、组建、设立相关的费用。包括但不限于募集顾问费用、筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等。
2、管理费
在有限合伙企业经营期限内，普通合伙人按认缴出资总额的2%/年提取管理费。
3、项目收益分配
在有限合伙企业各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如有限合伙企业的累计收益大于或等于有限合伙企业的实缴出资总额的50%，则全部收益中80%由全体合伙人按实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人；如有限合伙企业的累计收益小于实缴出资总额的50%，则全部收益由全体合伙人按实缴出资比例分配。为避免歧义，除非普通合伙人另行豁免，如任何有限合伙人逾期按照《合伙协议》的规定交付剩余认缴出资额，则在根据本规定进行收益分配时，该违约合伙人的实缴出资额，减按其实缴出资额的85%计算。具体操作步骤如下：
（1）有限合伙企业取得项目投资收入后的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资额占有限合伙企业的实缴出资总额的比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。
（2）如经过前述第一轮分配后，有限合伙企业仍有可分配的现金收入（“第二轮现金收入”）：（i）若第二轮现金收入低于有限合伙企业的实缴出资总额的50%，则第二轮现金收入的80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，第二轮现金收入的20%暂记在普通合伙人名下但留存在托管账户内（“暂计分配”）；（ii）若第二轮现金收入达到有限合伙企业的实缴出资总额的50%，则无需进行暂记分配，即第二轮现金收入的80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给合伙人，第二轮现金收入的20%分配给普通合伙人。
（3）如经过前述第二轮分配后，有限合伙企业产生新的可分配的现金收入（“第三轮现金收入”）：（i）若第三轮现金收入和第二轮现金收入之和低于有限合伙企业的实缴出资总额的50%，则第三轮现金收入的80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，第三轮现金收入的20%列为普通合伙人的暂计分配；（ii）若第三轮现金收入和第二轮现金收入之和达到有限合伙企业的实缴出资总额的50%，则第三轮现金收入的80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给合伙人，第三轮现金收入的20%连同第二轮分配中的暂计分配（如有）一并分配给普通合伙人。
（4）后续若有限合伙企业产生新的可分配的现金收入（“后续现金收入”），则参照第三轮分配方案进行分配，以此类推。
（5）若有限合伙企业清算或解散时累计收益在完成第一轮分配后小于实缴出资总额的50%，则暂计分配（如有）由全体合伙人按实缴出资比例分配。
七、本次投资对公司的影响
本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
截至本公告披露日，公司尚未缴纳本次对外投资认缴出资款。
八、风险提示
1、受宏观经济、行业周期、投资标的、有限合伙企业经营管理等多种因素影响，优格创投基金未来经营和收益情况存在不确定性；
2、有限合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险；
3、各合伙人已签署合伙协议，但仍存在有限合伙企业募集资金不能全部如期到账的风险。公司将根据相关规定及有限合伙企业的实际情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会
2021年2月10日