证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-039
浙江九洲药业股份有限公司关于拟收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”或“买方”）于2019年9月4日与Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华国际制药投资有限公司，以下简称“诺华投资”或“交易对方”或“卖方”）签署《股权收购协议》，拟以自筹资金收购交易对方持有的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华制药科技有限公司（以下简称“苏州诺华”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
? 交易价格：本次交易的交易价格预估约为7.9亿元人民币，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。
? 在签署《股权收购协议》的同时，双方也就一份《制造和供应协议》的内容达成了一致。该协议约定，自本次交易交割之日起5年内，九洲药业将通过标的公司向Novartis International Pharmaceutical Branch Ireland（“诺华爱尔兰”）供应诺华集团的三种药物产品（该等产品的适应症分别为抗心衰治疗、乳腺癌治疗以及白血病治疗）的原料药或中间体；5年期满后，在满足相关条件的前提下，上述《制造和供应协议》可再延期5年。
? 本次交易不构成关联交易，预计亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2019年9月4日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，待相关审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定决定是否将关于本次交易
的议案提交股东大会审议。
? 特别风险提示：
1、本次交易存在无法交割的风险。因本次交易尚需苏州诺华进行技术与药品开发资产的剥离，如交易对方在最终期限前未能完成该等资产剥离，则本次交易可能终止；此外，本次交易尚需通过交易双方董事会和/或股东大会批准，以及相关政府主管部门的审查。若前述批准和审查未能通过，本次交易将面临无法交割的风险。
2、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易存在以美元计价的情况，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动的风险。
3、本次交易存在标的公司业绩波动的风险。由于医药产品的行业特点，各类产品的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影响，具有一定的不确定性。
4、本次交易存在收购整合风险。标的公司为诺华集团下属公司，是公司上市以来所收购的第一家跨国集团下属外商独资企业。本次交易对于公司的业务经营及管理团队均提出了新的挑战，公司后续将面临业务、管理团队和技术整合等一系列工作。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。
5、本次交易后续可能存在商誉减值风险。如本次交易存在商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来出现业绩大幅不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响公司的当期利润，对公司业绩造成影响。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步扩充CDMO项目，开发新产品，带来快速业务增长，公司拟与Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华国际制药投资有限公司）签署《股权收购协议》，拟预估以约7.9亿元人民币的自筹资金收购诺华投资所持有的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华100%股权。本次交易完成后，苏州诺华将成为九洲药业全资子公司。
在本次交易正式交割之前，标的公司需要进行技术与药品开发资产的剥离，
最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相应调整。
本次交易不构成关联交易，预计亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）程序履行情况
公司于2019年9月4日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十七次会议，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购苏州诺华制药科技有限公司100%股权的议案》。
截至本次董事会召开日，标的公司技术与药品开发资产的剥离工作尚未启动，本次交易相关审计工作尚未开展。待本次交易相关审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定决定是否将本议案提交股东大会审议。
本次交易尚需向当地有关的商务部门、市场监督管理部门、外汇管理部门等政府主管部门履行备案或审批程序。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为诺华投资，系诺华集团旗下负责收购与股权投资管理的平台主体，基本情况如下：
1、名称：Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd. （诺华国际制药投资有限公司）
2、公司性质：有限责任公司
3、股本金额：100,000 瑞士法郎
4、法定代表人：Felix Hermann Eichhorn
5、注册地址：Lichtstrasse 35, 4056 Basel
6、办公地址：Lichtstrasse 35, 4056 Basel
7、经营范围：成员公司收购与管理以及其他投资
8、股东情况：Novartis International Pharmaceutical Investment AG持有交易对方100%股权
过去三年，诺华投资主营业务为投资与股权管理。诺华投资系纽交所上市公
司Novartis AG下属公司，基于诺华集团的行业形象、公司与诺华集团的长期良好合作关系，公司董事会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。
（二）诺华集团基本情况
Novartis AG（以下简称“诺华集团”）是一家全球性的医药集团，其于2000年在纽约证券交易所上市（股票代码：NVS.N）。诺华集团总部位于瑞士巴塞尔，在全球拥有来自超过140个国家的约10.8万名员工，业务遍及世界约155个国家。诺华正在通过创想医药未来以改善人们生活质量、延长人类寿命。在探索新药物的过程中，诺华不懈创新，对研发的投资一直处于行业全球先列。
根据诺华集团披露的2018年年度报告，诺华集团截止2018年末资产总额1,455.63亿美元、资产净额786.92亿美元，2018年度净销售额519亿美元，净利润126.14亿美元（来源www.sec.gov）。
Novartis International Pharmaceutical Branch Ireland（“诺华爱尔兰”）系诺华集团成员公司。
公司与诺华集团长期以来保持着良好合作关系，是诺华集团全球供应链中的战略供应商。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：苏州诺华制药科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册资本：10,940万美元
4、法定代表人：ZENG LING
5、注册地址：江苏省常熟市经济开发区沿江工业园通联路18号
6、成立时间：2006年2月16日
7、经营范围：从事专利保护的原料药的生产（按药品生产许可证所列范围生产）；从事危险化学品生产（按安监局审查意见书所批准的项目生产）；从事专利保护的原料药的研发，外销自产产品，诺华产品在中国的推广、咨询和服务。
8、股东情况：Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华投资）持有标的公司100%股权。
9、交易标的主要财务指标
截至本次董事会召开日，标的公司技术与药品开发资产剥离工作尚未启动，本次交易相关审计工作尚未开展。待本次交易的相关审计工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易，补充披露标的公司的主要财务数据，并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定决定是否将本议案提交股东大会审议。
（二）权属情况
本次交易标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司业务介绍
九洲药业作为诺华集团全球供应链中重要的战略供应商，自上世纪90年代开始建立了合作关系，近年来九洲药业与诺华集团一直保持着持续、良好的合作关系，诺华集团在近三年中稳居九洲药业的前五大客户之列。
标的公司属于诺华集团的下属公司，是诺华在中国投资兴建的制药企业，位于江苏省常熟经济技术开发区，占地面积约23万平方米，拥有400多名员工，包括40多名博士，70多名硕士。
本次交易完成后，标的公司将为国内外创新药公司供应新药上市后所需的原料药及中间体。标的公司建有多条高效率生产线，并拥有连续反应和酶催化反应的工艺设备，相关原料药及中间体产品对应的创新药物治疗领域包括抗心衰、乳腺癌以及白血病等。
（四）本次交易的定价原则
本次交易价格是公司通过参考资产基础法、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与交易对方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
本次交易的卖方为Novartis International Pharmaceutical Investment Ltd.（诺华国际制药投资有限公司），买方为浙江九洲药业股份有限公司。
（二）交易价格、支付方式
1、交易价格
经双方友好协商，九洲药业拟收购的剥离技术与药品开发资产后的苏州诺华100%股权的预估交易价格约为7.9亿元人民币。最终交易价格将根据标的公司交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。
2、支付方式：以现金支付。
（三）交割前提条件
1、协议约定的技术与药品开发资产的剥离已完成；
2、双方董事会/股东大会审议通过本次交易；
3、不存在任何（i）阻止交割发生；或（ii）要求交易对方将标的公司的股权处置给九洲药业或其关联方以外的主体的法律法规或政府指令；
4、股权变更工商登记已完成，且九洲药业登记为标的公司唯一股东。
（四）保证金、交易终止费及违约责任
1、《股权收购协议》签署后，双方与托管银行签订相应的托管协议，开立托管账户，并由买方以现金方式将500万美元等值的人民币存入托管账户，作为本次交易的保证金。若本次交易交割发生，则托管银行将保证金及其孳生的利息支付给卖方，并作为本次交易最终交易价格的一部分；若交割未发生，则保证金及其孳生的利息应根据《股权收购协议》的约定返还给买方或从买方向卖方支付的交易终止费中扣减。
2、如本协议一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或义务，则本协议另一方有权根据本协议的约定提起索赔。
（五）生效及失效时间
1、《股权收购协议》自双方签署后生效。
2、本协议可根据其条款终止，或经双方一致书面约定后终止，但终止前已产生的或任何继续有效条款项下产生的任何权利和责任除外。
（六）管辖法律及争议解决
《股权收购协议》受中华人民共和国法律管辖，并依照中国法律进行解释。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，均应提交新加坡国际仲裁中心，并根据提交仲裁通知时有效的仲裁规则进行终局仲裁。
（七）其他相关协议
在签署《股权收购协议》的同时，双方也就以下相关协议的内容达成了一致：
1、《制造和供应协议》：该协议约定，自本次交易交割之日起5年内，九洲药业将通过标的公司向Novartis International Pharmaceutical Branch Ireland（“诺华爱尔兰”）供应诺华集团的三种药物产品（该等产品的适应症分别为抗心衰治疗、乳腺癌治疗以及白血病治疗）的原料药或中间体；5年期满后，在满足相关条件的前提下，上述《制造和供应协议》可再延期5年。
2、《场地服务协议条款清单》：该条款清单约定，标的公司将与诺华集团新成立的接管苏州诺华被剥离的技术与药品开发资产的公司主体签订一份正式的《场地服务协议》，并在交割日之后向该新公司提供服务，以支持其持续运营。
3、《战略及过渡服务协议》：该协议约定，诺华投资将在交割日后的一定时间内向标的公司提供战略服务以及一系列过渡期服务。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易的收购资金全部来源于九洲药业自筹资金，不涉及募集资金的使用。
2、本次交易完成后，苏州诺华将更名为瑞博（苏州）制药有限公司（暂定名，以工商审核为准），九洲药业持有其100%股权，成为公司全资子公司。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司长期战略，将进一步提升公司作为诺华集团全球供应链中战略供应商的地位。标的公司未来将会作为一个高端研发和委托生产基地，支撑公司在欧洲和北美地区的业务发展。另一方面，公司将充分发挥标的公司的核心业务优势，优化公司在创新药CDMO一站式服务、原料药生产等领域的核心业务优势，满足中国快速增长的委托研发和生产需求，特别是满足中国客户在发达国家推广产品的需求。本次交易完成后，公司将对标的公司持续升级，以确保其能够满足定制项目需求，并成为一个拥有先进的环保健康安全系统、质量体系和运营系统的原料药和中间体委托研发和生产基地。
根据交易进度，预计本年度标的公司不会纳入九洲药业合并财务报表范围，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，且不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
本次交易存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。公
司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2019年9月5日