证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-040
浙江九洲药业股份有限公司关于全资子公司收购PharmAgra Labs,Inc.和PharmAgra Holding Company,LLC.100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）拟通过在美国特拉华州设立全资子公司瑞博（美国）制药有限公司（以下简称“瑞博美国子公司”，与瑞博制药一并合称为“买方”）以自筹资金1,600万美元收购Peter Newsome、Roger Frisbee（以下简称“卖方”）持有的两家公司PharmAgra Labs, Inc.和PharmAgra HoldingCompany, LLC.（以下一并简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，瑞博制药将通过瑞博美国子公司持有两家标的公司100%股权。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
? 特别风险提示：
1、本次交易存在审批风险。本次交易系跨境交易，交易最终完成尚需获得相关政府部门必要的备案或审批，存在一定的不确定性。
2、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易将以美元现金支付收购对价，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
3、本次交易存在标的公司业绩波动的风险。由于医药行业特点，各类产品或服务的具体销售情况可能受到市场环境变化、行业发展等在内的诸多因素影
响，具有一定不确定性。
4、本次交易存在收购整合风险。标的公司为境外公司，公司后续将面临业务、管理团队和技术整合等一系列工作，考虑到中外企业管理文化存在差异，如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到并购预期，公司将面临整合风险。
5、本次交易后续可能存在商誉减值风险。如本次交易存在商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来出现业绩不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响公司的当期利润，对公司业绩造成影响。
一、交易概述
（一） 交易的基本情况
为进一步拓展公司在欧美市场的CRO、CDMO研发业务，公司全资子公司瑞博制药拟通过在美国特拉华州设立的瑞博美国子公司，以1,600万美元自筹资金收购两家公司PharmAgra Labs, Inc.和PharmAgra Holding Company, LLC.100%股权。2019年9月10日，瑞博制药及瑞博美国子公司与标的公司股东境外自然人Peter Newsome、Roger Frisbee签订了《股权收购协议》。本次交易完成后，瑞博制药将通过瑞博美国子公司持有两家标的公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）程序履行情况
公司于2019年9月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十八次会议，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购PharmAgra Labs, Inc.和PharmAgra Holding Company, LLC.100%股权的议案》。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、Peter Newsome，男，美国国籍，住所位于美国北卡罗来纳州的米尔斯河。Peter Newsome在标的公司工作了21年，担任联席总裁职务，主要负责研发工作。
2、Roger Frisbee，男，美国国籍，住所位于美国北卡罗来纳州的亨德森维尔。Roger Frisbee在标的公司工作了21年，担任联席总裁职务，主要负责业务开拓工作。
Peter Newsome和Roger Frisbee为标的公司联合创始人，双方分别持有两家标的公司各50%的股权。上述两位自然人股东与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
1、标的公司一
（1）标的公司名称：PharmAgra Labs, Inc.
（2）标的公司主要股东及各自持股比例：Peter Newsome和Roger Frisbee各持有50%。
（3）主营业务：主要从事CRO和CDMO业务。
（4）股本金额（Paid-in Capital）：110,000美元
（5）成立时间：1998年7月6日
（6）注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
（7）PharmAgra Labs, Inc.的主要财务数据
单位：千美元
| 财务数据 | 2019年3月31日/ 2019年1-3月 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 1,675 | 1,451 |
| 总负债 | 94 | 228 |
| 所有者权益 | 1,581 | 1,223 |
| 营业收入 | 1,325 | 4,962 |
| 净利润 | 356 | 1,757 |
注：以上数据按美国会计准则编制，且未经审计。
2、标的公司二
（1）标的公司名称：PharmAgra Holding Company, LLC.
（2）标的公司主要股东及各自持股比例：Peter Newsome和Roger Frisbee
各持有50%。
（3）主营业务：不从事实质经营，主要为持有PharmAgra Labs, Inc.运营所在地的土地及房产。
（4）成立时间：1998年8月26日
（5）注册地点：美国北卡罗来纳州布里瓦德
（6）PharmAgra Holding Company, LLC.的主要财务数据
单位：千美元
| 财务数据 | 2019年3月31日/ 2019年1-3月 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 211 | 211 |
| 总负债 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 211 | 211 |
| 营业收入 | 38 | 137 |
| 净利润 | 37 | 128 |
注：以上数据按美国会计准则编制，且未经审计。
（二）权属情况
本次交易的两家标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司业务介绍
标的公司PharmAgra Labs, Inc.于1998年在美国北卡罗来纳州的布里瓦德成立，是一家拥有二十余年医药外包服务经验的CRO和CDMO企业，主要客户为美国本土的各种新兴生物技术、大型制药和医疗设备公司等，能为客户提供从研发、临床开发，至生产高价值、小批量商用API等药物研发阶段的服务。该标的公司拥有维护良好的各类设备和4个不同的实验室的现代化设施；团队目前拥有30名员工，其中博士16名，能提供先进的cGMP API生产服务，规模从克到数公斤不等，以及定制合成、流程开发、分析化学及电子化学品等服务。
标的公司PharmAgra Holding Company, LLC. 不从事实质经营，主要为持有PharmAgra Labs, Inc.运营所在地的土地及房产。
（四）本次交易的定价
本次收购两家标的公司100%股权的交易总金额为1,600万美元，是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、行
业的市场机遇，以及标的公司的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与交易对方协商确定的，交易定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
本次交易的卖方为Peter Newsome和Roger Frisbee两位外籍自然人，买方为公司全资子公司瑞博制药及其在美国特拉华州设立的全资子公司（瑞博美国子公司）。
（二）交易价格、支付方式
1、交易价格：本次交易价格为1,600万美元，但最终交易价格将根据标的公司PharmAgra Labs, Inc.在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。
2、支付方式：交割日，买方将按照《股权收购协议》的约定计算所得的预估净额以电汇方式，按照各卖方持股比例，支付至卖方书面指定的账户。
（三）托管赔偿金及违约责任
1、根据协议，买方应在交割日以电汇方式将托管赔偿金80万美元支付至托管银行，以确保协议约定的卖方赔偿义务得到履行。该款项作为收购价的一部分。
2、交易过程中，任一方违反协议承诺或保证，需根据协议约定条件及限制向另一方及其关联方、继承人、受托人、继任者等进行赔偿。其中，若卖方违反协议承诺或保证，所有赔偿应先由托管赔偿金中偿付，再由全体卖方偿付。
（四）税务条款
如本次交易完成，标的公司PharmAgra Labs,Inc.将不再作为S类公司（S-Corporation）存在。卖方负责递交交割日之前所有税务期间的报税单，买方负责递交交割日之后以及横跨交割日的纳税期间（以下简称“横跨期间”）的报税单，但是卖方应向买方补偿与横跨期间和交割日前期间相关的税费。
（五）生效时间
协议自双方签署后生效。经双方一致书面约定，本协议可被修订或修改。
（六）管辖法律及争议解决
本协议受美国特拉华州法律管辖。因本协议或本次交易而产生的或与之相关的所有法律诉讼，均应提交至位于北卡罗来纳州的联邦法院，并认可其专属管辖权。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次收购资金全部来源于瑞博制药自筹资金，不涉及募集资金的使用。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司提升向北美地区提供创新药临床前研究以及一期临床用原料药的工艺开发和委托生产服务能力。同时，本次交易完成后，瑞博制药将取得标的公司现有的客户资源、研发设备以及技术人员，与瑞博制药的国内业务承接能力形成协同效应，有利于提高瑞博制药面向全球的一站式服务能力；提升瑞博制药在全球主流市场的CDMO品牌形象；为瑞博制药的CDMO业务全球化快速发展奠定坚实的基础。
本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会2019年9月11日