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科沃斯:君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-30
                                               中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                        邮编:200041
                                                                             电话:(86-21)5298 5488
                                                                             传真:(86-21)5298 5492
                                                                                   junhesh@junhe.com
                      君合律师事务所上海分所
                  关于科沃斯机器人股份有限公司
              2019 年限制性股票激励计划(草案)的
                               法律意见书
科沃斯机器人股份有限公司:
    君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律
师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“科沃
斯”)的委托,委派本所律师以特聘法律顾问的身份,就公司实行 2019 年限制性
股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)出具本法律意见书。
    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等在本法律意见书出具日以前中国(为出具本法律意见书之目的,
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的相关规定而出具。
    为出具本法律意见书,本所审查了公司提供的有关文件及其复印件,核对了
其中相关文件的原件,并取得公司向本所作出的如下保证:公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
                                       1
全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认,
出具本法律意见书。
    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证,保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所仅就与公司拟实施的本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见,
并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所并不
具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一,
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告,并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引
用本法律意见书的相关内容,但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解
出现偏差的方式进行,否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
    本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
                                     2
    一、实施本次激励计划的主体资格
    (一)科沃斯是依法设立并有效存续、并且其股票依法在上海证劵交易所
挂牌上市交易的股份有限公司。
    根据苏州市市场监督管理局于 2018 年 7 月 12 日核发的《营业执照》(统一
社会信用代码:91320500628396530U),科沃斯成立于 1998 年 3 月 11 日,住所
为苏州市吴中区石湖西路 108 号,法定代表人为庄建华,注册资本为 40,010 万
人民币,经营范围为:研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设
备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具,货物和技术的进出口(不
含分销业务),销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
    经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn),科
沃斯的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。
    经中国证监会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可〔2018〕779 号)核准及上海证券交易所“自律监管决定书[2018]79
号”批准,科沃斯于 2018 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市,股票简称为“科沃
斯”,股票代码为“603486”。
    (二)科沃斯不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 26 日出具的审
计报告(XYZH/2019XAA20149)、科沃斯 2018 年年度报告、公司的说明并经本
所律师核查,科沃斯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
                                      3
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    基于上述,科沃斯系依法设立且有效存续的股份有限公司,不存在根据《管
理办法》等相关规定不得实行限制性股票激励的情形,科沃斯具备实施本次激励
计划的主体资格。
    二、本次激励计划的主要内容
    2019 年 8 月 28 日,科沃斯第二届董事会第三次会议审议通过了《科沃斯机
器人股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划
(草案)》”),对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
    (一)本次激励计划的目的
    根据《激励计划(草案)》,科沃斯实施本次激励计划的目的是:进一步建立、
健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、核
心技术(业务)人员以及公司其他骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司
利益和核心团队及员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,
促进公司战略目标的实现。
    据此,本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)项
的规定。
    (二)本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
    1、根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象的确定依据包括法
律依据和职务依据。
    (1)激励对象确定的法律依据
    本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (2)激励对象确定的职务依据
                                      4
    本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业
务)人员以及其他骨干员工(不包括独立董事、监事)。
    2、激励对象的范围
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象共计 298 人,包括:
    (1)公司高级管理人员;
    (2)公司中层管理人员;
    (3)公司核心技术(业务)人员;
    (4)公司其他骨干员工。
    本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本次激励计划考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。
    预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
    据此,本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》
第九条第(二)项的规定。
    (三)本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
    1、本次激励计划标的股票的来源
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行本公司人民币普通股(A 股)股票。
    2、本次激励计划标的股票的数量
                                      5
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟授予的限制性股票数量 6,717,600
股,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 560,140,000 股的 1.20%。其中,
首次授予 5,374,100 股,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额 560,140,000
股的 0.96%;预留 1,343,500 股,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额
560,140,000 股的 0.24%,预留部分占本次授予权益总额 20%。
    3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票分配情况
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示:
                                 获授的限制性
                                                占授予限制性股    占本计划公告日
        姓名            职务       股票数量
                                                  票总数的比例    股本总额的比例
                                   (股)
 JONATHAN TANG        副总经理     107,900             1.61%           0.02%
  MOUXIONG WU         副总经理     107,900             1.61%           0.02%
 公司中层管理人员、公司核心技
 术(业务)人员、公司其他骨干      5,158,300        76.79%             0.92%
 员工 296 人
               预留                1,343,500        20.00%             0.24%
               合计                6,717,600        100.00%            1.20%
    注:1、上述任何一名激励对象通过本次激励计划及其他全部在有效期内的股权激励计
划(如有)获授的本公司股票未超过本次激励计划公告日公司股本总额的 1%。公司全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划公告日公司股本总额的
10%。
        2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
        3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
所造成。
                                          6
    据此,本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励
计划获授的股票数额,符合《管理办法》第九条第(三)项和第(四)项、第十
二条、第十四条及第十五条的规定。
    (四)本次激励计划的时间安排
    1、本次激励计划的有效期
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过
60 个月。
    2、本次激励计划的授予日
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的授予日在本次激励计划
经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内对激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的(根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述
60 日内),将终止实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效。预留权益的授
予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过 12 个月
未明确激励对象的,预留权益失效。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
                                     7
    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
    3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自
授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激
励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。
    限售期后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示:
   解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例
                    自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授
 第一个解除限售期                                                      25%
                    予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授
 第二个解除限售期                                                      25%
                    予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授
 第三个解除限售期                                                      25%
                    予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授
 第四个解除限售期                                                      25%
                    予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股份将一并回购。
    4、本次激励计划禁售期
                                        8
    本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:
    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。
    (3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
    据此,本次激励计划明确了有效期,限制性股票的授权日、限售期和解除限
售安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、
第二十四条及第二十五条的规定。
    (五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    1、首次授予部分限制性股票的授予价格
    根据《激励计划(草案)》,首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.90
元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 13.90 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
    在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制
性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
    2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
    首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:
                                     9
    (1)本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 27.80 元的 50%,即每股 13.90 元;
    (2)本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 26.42 元的 50%,即每股 13.21
元。
    3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
    预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价
格较高者:
    (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%;
    (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
    据此,本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法,
符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
    (六)限制性股票的授予与解除限售条件
    1、限制性股票的授予条件
    根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授
予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限
制性股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告;
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
        无法表示意见的审计报告;
                                      10
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
       利润分配的情形;
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    5) 中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施;
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6) 中国证监会认定的其他情形。
    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
    2、限制性股票的解除限售条件
    根据《激励计划(草案)》,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象
获授的限制性股票方可解除限售:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告;
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告;
                                    11
     3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
         利润分配的情形;
     4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
     5) 中国证监会认定的其他情形。
     若本次激励计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象
 (对发生上述情形负有个人责任的激励对象除外)根据本次激励计划已获授但尚
 未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格与银行同期
 存款利息之和;对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本次激励计划已获
 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
     (2)激励对象未发生如下任一情形:
     1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
         罚或者采取市场禁入措施;
     4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     6) 中国证监会认定的其他情形。
     某一激励对象发生上述规定情形之一的,公司将终止其参与本次激励计划的
 权利,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
 公司回购注销,回购价格为授予价格。
     (3)公司层面业绩考核
     授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
 解除限售安排                                 业绩考核目标
第一个解除限售期   以2018年为基数,2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0%
                   以2018年为基数,2020年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于32.0%
第二个解除限售期
                         且以2019年为基数,2020年公司净利润增长率不低于15.0%
                                         12
                   以2018年为基数,2021年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于58.4%
第三个解除限售期
                         且以2019年为基数,2021年公司净利润增长率不低于32.3%
                   以2018年为基数,2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于90.1%
第四个解除限售期
                         且以2019年为基数,2022年公司净利润增长率不低于52.1%
     注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的
 净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。
     公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
 限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同
 期存款利息之和。
     (4)个人层面绩效考核
     激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并分
 年对激励对象进行考核,并根据个人的绩效考核结果分为以下等级:
                                 考核结果等级
        等级                      定义                      标准系数(K)
          A                       杰出                           K=1
         B+                       优秀                           K=1
          B                       良好                           K=1
          C                       合格                           K=0
          D                      不合格                          K=0
     若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
 人当年计划解除限售额度×标准系数(K)。
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司统一按照授予价格回
 购注销。
     据此,本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件,符合《管理
 办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条及第
 二十六条的规定。
     (七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
                                          13
    根据《激励计划(草案)》,若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整;若在本次激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。《激励计划(草案)》针对限制性股票数量以及授予价格在不同情
况下明确了不同的调整方法。
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。
    因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的,应经
董事会做出决议后,重新经股东大会审议批准实施。
    据此,本次激励计划明确了关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格或
者行权价格的方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条及
第五十九条的规定。
    (八)其他
    经本所律师核查,《激励计划(草案)》还对本次激励计划的管理机构、限制
性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务
以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定,该等内容符合《管理办
法》的相关规定。
    综上所述,科沃斯为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》具备
《管理办法》规定的相关内容,且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
                                     14
    三、本次激励计划涉及的法定程序
    (一)已经履行的法定程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划(草案)》及其实施考核
管理办法,并提交公司董事会审议。
    2、公司董事会已于 2019 年 8 月 28 日召开第二届董事会第三次会议,审议
通过了上述《激励计划(草案)》及其实施考核管理办法;同日,公司独立董事
发表同意本次激励计划的独立意见,同意公司实行本次激励计划。
    3、公司监事会已于 2019 年 8 月 28 日召开第二届监事会第二次会议,对本
次激励计划所涉及事宜发表了意见。
    (二)尚待履行的法定程序
    根据《激励计划(草案)》,公司还将履行的本次激励计划后续审议、公示等
程序如下:
    1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公示
激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会应对激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司应在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    3、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
    4、公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
    四、本次激励计划激励对象的确定
    (一)激励对象的确定依据和范围
    如本法律意见书第二章第(二)部分所述,本次激励计划激励对象确定的依
据和范围符合《管理办法》的相关规定。
                                     15
    (二)激励对象的核实
    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经董事会审议通过后,公司在内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人在
本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。
    根据《激励计划(草案)》,公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听
取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
    据此,本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条、第
三十八条的规定。
       五、本次激励计划的信息披露
    根据《管理办法》的规定,公司在董事会审议通过《激励计划(草案)》后,
应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划(草案)》及其摘要、独立董事意见等必要文件。
    截至本法律意见书出具日,公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。此外,随着本次激励计划的进行,公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
                                    16
       六、公司是否为激励对象提供财务资助
    根据《激励计划(草案)》及科沃斯所作的说明,公司不为激励对象获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,
符合《管理办法》第二十一条的规定。
       七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    (一)《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的内容,且该等内容
亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    (二)《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的批准,但最终实施仍需
经公司股东大会审议通过,此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有
股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决
权,表达自身意愿,保障股东利益的实现。
    (三)公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务,不存在违规披露信息的情形。
    (四)根据公司独立董事出具的意见,公司本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本
次限制性股票激励计划,并同意将该议案提交股东大会审议。
    (五)根据《激励计划(草案)》以及公司的说明,本次激励计划激励对象
获取有关限制性股票的资金以自筹方式解决;公司不为激励对象依本次激励计划
获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担
保。
                                      17
    据此,科沃斯拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等
方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形,亦未违反有关法律、行政
法规的相关规定。
    八、结论意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,科沃斯具备实施本次
激励计划的主体资格;本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定;科沃斯已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行
的法定程序;本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定;科沃斯已
就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务;科沃斯不存在为本次激励计
划的激励对象提供财务资助的情形;本次激励计划不存在明显损害科沃斯及其全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
                           (以下无正文)
                                   18
(本页无正文,为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司
     2019 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)
                                       君合律师事务所上海分所(盖章)
                                                        _____________
                                                       负责人:邵春阳
                                                        _____________
                                                     经办律师:陶旭东
                                                        _____________
                                                     经办律师:许晟骜
                                               二零一九年    月    日
                                  19


  附件:公告原文
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