证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2019-036
科沃斯机器人股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●限制性股票授予日：2019年9月19日
●限制性股票授予数量：5,752,000股
●限制性股票授予价格：13.90元/股
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年9月19日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年9月19日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2019年8月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月12日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月19日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年9月19日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
（三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2019年9月19日。
2、授予数量：5,752,000股。
3、授予价格：13.90元/股。（本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股27.80元的50%，即每股13.90元）
4、授予对象：共283人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
5、授予限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| JONATHAN TANG | 副总经理 | 54,000 | 0.94% | 0.01% |
| MOUXIONG WU | 副总经理 | 107,900 | 1.88% | 0.02% |
| 公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、公司其他骨干员工281人 | 4,246,600 | 73.83% | 0.76% | |
| 预留 | 1,343,500 | 23.36% | 0.24% | |
| 合计 | 5,752,000 | 100.00% | 1.03% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。
7、激励计划的时间安排：
（1）本次激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
公司本次限制性股票激励计划未有董事参与，高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进行卖出。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2019年9月19日，届时根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
本计划的首次授予日为2019年9月19日，首次授予的440.85万股限制性股票应确认的1,977.49万元股份支付费用在有效期内的摊销情况如下：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 440.85 | 1,977.49 | 257.49 | 906.35 | 473.77 | 247.19 | 92.69 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会意见
监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年9月19日，并同意向符合授予条件的283名激励对象授予5,752,000股限制性股票。
七、独立董事的意见
本次限制性股票的授予日为 2019 年9月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年9月19日，并同意向符合授予条件的283名激励对象授予5,752,000股限制性股票。
八、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议
2、第二届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2019年9月20日