证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-003
科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2021年1月5日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2020年12月31日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中4人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，为满足公司战略发展需要，拟将公司住所变更为苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号，邮政编码：215124，并修改《公司章程》。具体内容详见公告2021-001。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公告编号2021-002
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会决定尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事会同意公司召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年 1月6日