科沃斯机器人股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
（603486）
2021年1月
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 4议案二、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .. 6议案三、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 7议案四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 11
科沃斯机器人股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由证券部安排发言。未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
科沃斯机器人股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年1月22日10点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅
四、见证律师
君合律师事务所上海分所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，决定向激励对象授予限制性股票1,343,500股，已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由563,223,175股变更为564,566,675股，注册资本由563,223,175元变更为564,566,675元。
2020年10月23日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。公司总股本由564,566,675股变更为564,365,525股，注册资本由564,566,675元变更为564,365,525元。
根据上述2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，为满足公司战略发展需要，拟将公司住所变更为苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号，邮政编码：215124。并修改《公司章程》。
拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：苏州市吴中区石湖西路 108号，邮政编码：215168。 | 第五条 公司住所：苏州市吴中区郭巷街道吴 淞江产业园淞苇路518号，邮政编码：215124。 |
| 第六条 公司的注册资本为56,322.3175万元 人民币。 | 第六条 公司的注册资本为56,436.5525万元 人民币。 |
| 第十九条 公司的股份总数为563,223,175股， 均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第十九条 公司的股份总数为564,365,525股， 均为普通股，每股面值人民币1.00元。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案二、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司之全资子公司添可智能的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
详见公司于2021年1月6日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案三、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案各位股东及股东代表：
为了进一步建立和健全科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司全资子公司添可智能科技有限公司（以下简称“添可智能”）的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）。
为完善公司的法人治理结构，保证本计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
本办法旨在加强本计划执行的计划性，量化本计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司业绩及激励对象个人绩效相结合。
三、考核范围
本办法适用于参与公司2021年限制性股票激励计划的所有激励对象，包括在公司全资子公司添可智能任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员以及其他骨干员工。所有激励对象必须在本计划考核期内与公司之全资子公司添可智能（包括分/子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）组织考核工作，并负责对激励对象进行考核；
（二）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下实施具体的考核工作，负责相关数据的收集和整理，汇总考核结果；公司人力资源部、财务管理中心与证券部组成工作小组，对激励对象考核结果进行核实和确认；
（三）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
满足业绩考核要求本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、子公司添可智能层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下：
（一） 公司层面业绩考核
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20% |
| 首次授予第二个解除限售期/预留授予第一个解除限售期 | 以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44% |
| 首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期 | 以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（二）子公司添可智能层面业绩考核
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 1、 以2020年添可智能品牌业务营业收入为基数，2021年添可智能品牌业务营业收入增长率不低于50%； 2、 以2020年添可智能净利润为基数，2021年添可智能净利润增长率不低于50%。 |
| 首次授予第二个解除限售期/预留授予第一个解除限售期 | 1、 以2021年添可智能品牌业务营业收入为基数，2022年添可智能品牌业务营业收入增长率不低于25%； 2、 以2021年添可智能净利润为基数，2022年添可智能净利润增长率不低于25%。 |
| 首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期 | 1、 以2022年添可智能品牌业务营业收入为基数，2023年添可智能品牌业务营业收入增长率不低于15%； 2、 以2022年添可智能净利润为基数，2023年添可智能净利润增长率不低于15%。 |
注：上述净利润增长率指标以扣除归属添可智能非经常性损益及剔除本计划股份支付费用影响后的净利润作为计算依据，下同。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司及子公司添可智能层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）个人层面绩效考核
激励对象个人绩效考核按照添可智能现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
考核结果等级
| 等级 | 定义 | 标准系数（K） |
| A | 杰出 | K=1 |
| B+ | 优秀 | K=1 |
| B | 良好 | K=1 |
| C | 合格 | K=0 |
| D | 不合格 | K=0 |
若各年度公司及子公司添可智能层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数（K）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。
六、考核期间及次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部、财务管理中心与证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告，经工作小组核实、确认后上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司人力资源部应当在考核结束十个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在接到申诉之日起十个工作日内应对申诉者的申诉请求予以复核并告知最终处理结果；
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，公司人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存；
2、为保证绩效激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由当事人签字；
3、考核记录及结果作为保密资料归档保存，保存期五年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订；
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准；
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本计划生效后实施。
本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
议案四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会决定尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请审议。
科沃斯机器人股份有限公司董事会