证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-098
科沃斯机器人股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权与限制性股票首次授予日：2021年11月16日
●股票期权首次授予数量：1,345.11万份
●限制性股票首次授予数量：101.26万股
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021年 11月 16 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权于限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次授予日为 2021 年 11月 16日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司原6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部期权和限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权和限制性股票。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由927人变更为921人，第一类激励对象人数由259人变更为258人；第二类激励对象人数由268人变更为266人；第三类激励对象人数由358人变更为355人；第四类激励对象人数共42人不变。拟首次授予的股票期权总数由 1,358.78万份调整为1,345.11万份，预留股票期权239.78万份不变。拟授予的限制性股票总数由102.82万股调整为101.26万股，预留限制性股票
18.14万股不变。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
（四）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2021年11月16日。
2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为1,345.11万份，约占公司当前股本总额57,202.39万股的2.35%
3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计921人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
4、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权行权价格为134.64元/份。
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过78个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月、54个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满18个月后的未来48个月内分四期行权，首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起18个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起30个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起42个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起54个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起66个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二、三、四类激励对象 | ||
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起18个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起30个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起42个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自相应部分的股票期权授予之日起54个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起66个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 第一、二类激励对象 | |
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于35%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于82.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。 |
| 第三个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于146%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。 |
| 第四个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于232.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。 |
| 第三类激励对象 | |
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于35%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于82.3%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。 |
| 第三个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于146%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。 |
| 第四个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于232.2%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。 |
| 行权期 | 业绩考核目标 | 行权系数 |
| 第一个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于35%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 | 50% |
| 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于35%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 | 50% | |
| 第二个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于82.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。 | 50% |
| 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于82.3%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于82.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。 | 50% | |
| 第三个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于146%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。 | 50% |
| 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于146%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于146%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。 | 50% | |
| 第四个行权期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于232.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于232.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。 | 50% |
| 需满足以下三个条件： 1、以添可品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于232.2%； 2、以添可品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于232.2%； | 50% |
3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
144.1%。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、第四类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可行权50%。若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：
| 等级 | A | B+ | B | C | D |
| 定义 | 杰出 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权比例 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 | 占本激励计划授予股票股权总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| （万份） | |||||
| 一、第一类激励对象 | |||||
| 1 | 马建军 | 董事、副总经理 | 35.65 | 2.25% | 0.06% |
| 2 | 李雁 | 董事、副总经理 | 46.35 | 2.92% | 0.08% |
| 3 | 刘朋海 | 副总经理 | 20.05 | 1.27% | 0.04% |
| 4 | WU MOUXIONG | 副总经理 | 9.51 | 0.60% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（254人） | 454.89 | 28.70% | 0.80% | ||
| 小计 | 566.45 | 35.74% | 0.99% |
| 二、第二类激励对象 | |||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（266人） | 235.89 | 14.88% | 0.41% |
| 小计 | 235.89 | 14.88% | 0.41% |
| 三、第三类激励对象 | |||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（355人） | 480.30 | 30.30% | 0.84% |
| 小计 | 480.30 | 30.30% | 0.84% |
| 四、第四类激励对象 | |||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（42人） | 62.47 | 3.94% | 0.11% |
| 小计 | 62.47 | 3.94% | 0.11% |
| 首次授予合计 | 1,345.11 | 84.87% | 2.35% |
| 预留 | 239.78 | 15.13% | 0.42% |
| 总计 | 1,584.89 | 100.00% | 2.77% |
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；首次授予第二类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划对首次授予的两类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 第一类激励对象 | ||
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第五个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起60个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二类激励对象 | ||
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自相应部分的限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第一类激励对象 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于25%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于56.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。 |
| 第三个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于95.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。 |
| 第四个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于144.1%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。 |
| 第五个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2026年销售收入增长率不低于205.2%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于205.2%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于205.2%。 |
| 第二类激励对象 | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2022年销售收入增长率不低于25%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2023年销售收入增长率不低于56.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.3%。 |
| 第三个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2024年销售收入增长率不低于95.3%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95.3%。 |
| 第四个解除限售期 | 需满足以下三个条件： 1、以科沃斯品牌2021年销售收入为基数，2025年销售收入增长率不低于144.1%； 2、以科沃斯品牌2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%； 3、以上市公司2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于144.1%。 |
| 等级 | A | B+ | B | C | D |
| 定义 | 杰出 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| （万股） | |||||
| 一、第一类激励对象 | |||||
| 1 | 李雁 | 董事、副总经理 | 6.18 | 5.18% | 0.01% |
| 2 | 刘朋海 | 副总经理 | 2.67 | 2.24% | 0.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（254人） | 60.80 | 50.92% | 0.11% | ||
| 小计 | 69.65 | 58.33% | 0.12% | ||
| 二、第二类激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（266人） | 31.61 | 26.47% | 0.06% | ||
| 小计 | 31.61 | 26.47% | 0.06% | ||
| 首次授予合计 | 101.26 | 84.81% | 0.18% | ||
| 预留 | 18.14 | 15.19% | 0.03% | ||
| 总计 | 119.40 | 100.00% | 0.21% | ||
二、监事会意见
公司监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、除公司6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部期权和限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权和限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意确定以2021年11月16日为首次授予日，向921名激励对象授予股票期权1,345.11万份，向522名激励对象授予限制性股票101.26万股。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定本次激励计划的授予日为2021年11月16日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、除6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权和限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分股票期权和限制性股票外，公司
本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/等待期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们一致同意公司本次激励计划首次授予日为2021年11月16日，授予921名激励对象1,345.11万份股票期权，授予522名激励对象101.26万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
五、股票期权与限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年11月16日用该模型对首次授予的1,345.11万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：174.36元/股（授予日公司收盘价为174.36元/股）
（2）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年、4.5年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：16.3320%、16.9653%%、18.6504%、17.4157%（分别采用各有效期的上证综指历史波动率）
（4）无风险利率：2.3737%、2.5303%、2.6129%%、2.6852%（分别采用各有效期的国债收益率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为 0。
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司2021年-2026年股票期权成本摊销情况见下表：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,345.11 | 71,593.22 | 3,189.94 | 25,519.55 | 20,768.77 | 13,342.96 | 6,972.80 | 1,799.19 |
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用B-S该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）授予第一类激励对象的限制性股票的测算参数：
①标的股价：174.36元/股（2021年11月16日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限）
③历史波动率：14.2817%、17.6558%、17.9971%、18.2899%、16.8029%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）
④无风险利率：2.3737%、2.5303%、2.6129%%、2.6852%、2.757%（分别采用一年、两年、三年、四年、五年期的国债收益率）
⑤股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。
（2）授予第二类激励对象的限制性股票的测算参数：
①标的股价：174.36元/股（2021年11月16日收盘价）
②有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限）
③历史波动率：14.2817%、17.6558%、17.9971%、18.2899%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）
④无风险利率：2.3737%、2.5303%、2.6129%%、2.6852%（分别采用一年、两年、三年、四年期的国债收益率）
⑤股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司2021年-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 101.26 | 4,064.30 | 211.43 | 1,617.61 | 1,054.97 | 692.17 | 364.06 | 124.07 |
| 需要摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 75,657.51 | 3,401.37 | 27,137.16 | 21,823.74 | 14,035.13 | 7,336.86 | 1,923.26 |
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问的专业意见
财务顾问认为，截至报告出具日，科沃斯机器人股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
4、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
5、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年11月17日