证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-106
科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2021年11月25日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年11月20日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中4人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司于2021年11月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493号），核准公司向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券，期限6年。按照证券监督管理部门的要求，根据公司第二届董事会第十四次会议及公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：
（1）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币104,000万元（含104,000万元）。发行数量为104万手（1,040万张）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为178.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行方式及发行对象
1）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的金额，通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
10.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年11月29日，
T-1日）收市后登记在册的公司所有A股普通股股东。若至股权登记日（2021年11月29日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2021年11月30日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的科沃转债数量为其在股权登记日（2021年11月29日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.818元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001818手可转债。
公司现有总股本572,023,875股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,040,000手。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售简称为“科沃配债”，配售代码为“753486”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上海证券交易所交易系统参加优先配售后余额的申购。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据上述授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次可转债上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，并负责办理具体事项。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司及本次募投项目实施主体子公司开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。公司及本次募投项目实施主体子公司与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司董事会授权公司总经理及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2021年 11月26日