证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-089转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2022年10月28日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2022年10月18日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议3名）。符合召开董事会会议的法定人数。会议由钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年第三季度报告》
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（第五十二号 上市公司季度报告）》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2022年第三季度报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期届满，解除限售条件均已成就。2021年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁的相关事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期届满，解除限售条件均已成就。2021年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁的相关事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
由于公司股权激励计划授予的员工离职等原因已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次共计回购注销6名不再符合激励条件的激励对象持有的限制性股票182,080股，回购总额为10,027,488.40元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》
经审慎研究，公司决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划828名激励对象已获授但尚未行权的股票期权12,339,900份，注销因离职9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权152,500股，合计注销837名激励对象的股票期权12,492,400份和回购注销因终止本激励计划462名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票916,700股，因离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,400股，合计回购注销465名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票920,100股。同时取消向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马建军、李雁、冷泠回避表决。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《科沃斯机器人股份有限公司章程》等相关规定和科斯机器人股份有限公司的实际情况，公司对《控股子公司管理制度》《总经理工作细则》的部分条款进行相应修订。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
公司拟新增Tineco Intelligent Inc、TINECO INTELLIGENT EUROPE GMBH 、Tineco Intelligent K.K.为公司可转换公司债券募集资金投资项目 - 添可智能生活电器国际化运营项目的实施主体。增加完成后，该项目由添可智能科技有限公司、Tineco International Limited、Tineco Intelligent Technology Life USA
Inc、TINECO INTELLIGENT GERMANY GMBH、Tineco Intelligent Technology LifeJapan Inc.、Tineco Intelligent Inc、TINECO INTELLIGENT EUROPE GMBH、Tineco Intelligent K.K.共同完成。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为57,392.1875万元人民币。 | 第六条 公司的注册资本为57,349.9923万元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为573,921,875股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第二十条 公司的股份总数为573,499,923股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。 |
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会同意于2022年11月14日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年10月29日