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证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2020-050
转债代码：113566 转债简称：翔港转债
上海翔港包装科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划（修订稿）
修订说明的公告
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“翔港科技”）于 2018年1月24日分别召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件；公司于2018年3月8日召开第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。
公司于2020年6月24日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司对《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
一、2018年限制性股票激励计划的审批程序
1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司2018-038号公告）
6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发
表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为
12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的
0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
11、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司目前股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
12、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》，尚需提交股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司目前股本总额的0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。
二、关于 2018年限制性股票激励计划的修订背景
公司推出2018年限制性股票激励计划时，是综合考虑了公司2016-2018年营业收入与净利润的历史增长情况，并结合了公司当时对行业未来发展趋势的研判，各项考核指标是在激励与约束并重的原则下设置的。
2019年年中，美国对价值2000亿美元的中国商品加征关税，从10%调高至25%，公司主营的日化类包材产品及化妆品OEM产品均在加征名单内，调高15%的关税将直接持续影响公司净利润及营业收入，导致原股权激励考核目标完成难度较大。
另外，2020年年初，受新冠肺炎疫情的影响，公司主营的日化类包材产品及化妆品OEM产品也受到较大影响，尤其是海外受疫情冲击较大，疫情结束时间尚不确定，公司部分国际品牌客户不可避免地向供应链上游转移成本。
鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较2018年限制性股票制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的部分业绩指标已经不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。
针对上述情况，经公司调研论证后，为保护公司和股东的长远利益， 进一步激励公司的核心技术人员及业务骨干人员继续保持攻
坚克难的奋斗精神，公司共度时艰，公司拟修订前述《2018年限制性股票计划》及其摘要等文件中的公司2020年业绩考核指标，修改后的指标是公司结合外部经营环境做出的动态调整，在原有净利润考核指标基础上新增了一个营业收入考核指标也即公司2020年营业收入较2017年同比增长40%或2020年净利润较2017年同比增长40%均可进行限制性股票的解锁，上述指标在当前大环境形势下仍然具有较高挑战性的业绩目标。
综上所述，修订后的业绩考核指标更加有利于公司结合实际，充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
三、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订内容修订前：
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25% | |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40% | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40% | |
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
修订后：本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25% | |
| 第三个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；或以2017年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40% | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于40%；或以2017年的营业收入为基数，2020年的营业收入增长率不低于40% | |
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。
四、本次修订对公司的影响
本次拟对《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中公司业绩考核指标的修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司此次对《2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司持续发展。
本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对《公司 2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的业绩考核指标。
七、律师法律意见书的结论性意见
公司本次修订《公司 2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的业绩考核指标已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整尚待取得翔港科技股东大会的批准；本次对公司业绩考核指标的调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，调整变更后《公司
2018年限制性股票计划（修订稿）》符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《上海翔港包装科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；
2、《上海翔港包装科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《上海翔港包装科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海国浩律师事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董 事 会2020年6月24日