上海立信资产评估有限公司关于对并购重组委发行股份购买资产方案审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于2019年5月6日召开的2019年第21次并购重组委工作会议审核，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产方案事项获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，上海立信资产评估有限公司作为标的公司北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）的审计机构就审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，具体内容请参见下文。
在本回复中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中使用的简称、术语具有相同的含义。
问题1：请申请人补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、北京豪威研发费用中的技术研发材料费主要为流片费用，即芯片设计完成后先试生产几片或几十片供测试使用。
1、利润承诺期的技术研发材料费预测如下：
单位：万美元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 技术研发材料（预测） | 989.76 | 969.97 | 950.57 | 2,910.30 |
2、利润承诺期的技术研发材料费摊销
根据北京豪威提供的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2019）第0612号审计报告“二 主要会计政策和会计估计—
（18）无形资产—（f）研究与开发”：
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
为研究图像传感器的集成电路布局（“IC layout”）之前进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；最终的图像传感器产品生产之前，针对集成电路布局的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
? 集成电路布局的开发已经技术团队进行充分论证；
? 管理层已批准相关集成电路布局开发的预算；
? 前期市场调研的研究分析说明相关集成电路布局所生产的产品具有市场推广能力；
? 有足够的技术和资金支持，以进行相关集成电路布局的开发活动及后续的大规模生产；
? 相关集成电路布局开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。计入无形资产的开发支出，参考对应产成品的生命周期，按照预计受益期限3至8年分期平均摊销。本次折中按照5年分期平均摊销。
利润承诺期新投入技术研发材料费摊销如下：
单位：万美元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 技术研发材料（摊销） | 197.95 | 391.95 | 582.06 | 1,171.96 |
3、影响交易对方应作出的利润承诺金额如下：
单位：万美元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 技术研发材料（预测） | 989.76 | 969.97 | 950.57 | 2,910.30 |
| 技术研发材料（摊销） | 197.95 | 391.95 | 582.06 | 1,171.96 |
| 影响利润承诺的金额 | 791.81 | 578.02 | 368.51 | 1,738.34 |
则影响交易对方应作出的利润承诺金额共计1,738.34万美元，根据中国外汇管理局公布的2018年7月31日人民币兑美元中间价6.8165:1进行折算，影响交易对方应作出的利润承诺金额共计人民币11,849.41万元，
上述测算不影响现金流，最终评估值不改变，评估结果仍为人民币141.31亿元。
二、思比科技术材料研发费在预测期全部作为费用化预测，预测期处理方法与报告期会计处理方法一致。