证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-046
上海韦尔半导体股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2019年6月17日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月17日 13点30 分召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月17日
至2019年6月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《2018年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《2018年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《2018年度财务决算报告》 | √ |
| 4 | 《2018年年度报告》及其摘要 | √ |
| 5 | 《2018年度内部控制评价报告》 | √ |
| 6 | 《关于公司2018年度利润分配的议案》 | √ |
| 7 | 《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》 | √ |
| 9 | 《关于公司2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》 | √ |
| 11 | 《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》 | √ |
| 12 | 《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 13.00 | 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 | 应选董事（6）人 |
| 13.01 | 选举虞仁荣先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.02 | 选举马剑秋先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.03 | 选举纪刚先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.04 | 选举贾渊先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.05 | 选举于万喜先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.06 | 选举张锡盛先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 14.00 | 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 14.01 | 选举陈弘毅先生为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 14.02 | 选举文东华先生为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 14.03 | 选举王海峰女士为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 15.00 | 《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 15.01 | 选举胡勇海先生为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 15.02 | 选举陈智斌先生为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-11、13-15已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2019年3月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
议案12已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2019年5月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：10、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11 、12、13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603501 | 韦尔股份 | 2019/6/10 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 现场登记
1、 个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、 法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议
的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
（二） 书面登记股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
（三） 登记时间2019年6月12日9:30-18:00（四） 登记地点上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区张江上科路88号东7楼）
六、 其他事项（一） 联系方式地址：上海市浦东新区张江上科路88号东7楼邮编：201210联系人：任冰电话：021-50805043传真：021-50152760邮箱：stock@sh-willsemi.com（二） 现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三） 会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四） 授权委托书格式详见附件。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年5月28日
附件1：授权委托书附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明报备文件1、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议2、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海韦尔半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2018年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2018年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2018年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2018年年度报告》及其摘要 | |||
| 5 | 《2018年度内部控制评价报告》 | |||
| 6 | 《关于公司2018年度利润分配的议案》 | |||
| 7 | 《关于续聘公司2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司2019年度银行综合授信额度及授权董事长或总经理对外签署银行借款相关合同的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》 | |||
| 11 | 《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》 | |||
| 12 | 《关于2019年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 13.00 | 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 | |
| 13.01 | 选举虞仁荣先生为公司第五届董事会非独立董事 | |
| 13.02 | 选举马剑秋先生为公司第五届董事会非独立董事 | |
| 13.03 | 选举纪刚先生为公司第五届董事会非独立董事 | |
| 13.04 | 选举贾渊先生为公司第五届董事会非独立董事 | |
| 13.05 | 选举于万喜先生为公司第五届董事会非独立董事 | |
| 13.06 | 选举张锡盛先生为公司第五届董事会非独立董事 | |
| 14.00 | 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 | |
| 14.01 | 选举陈弘毅先生为公司第五届董事会独立董事 |
| 14.02 | 选举文东华先生为公司第五届董事会独立董事 | |
| 14.03 | 选举王海峰女士为公司第五届董事会独立董事 | |
| 15.00 | 《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 | |
| 15.01 | 选举胡勇海先生为公司第五届监事会非职工代表监事 | |
| 15.02 | 选举陈智斌先生为公司第五届监事会非职工代表监事 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关
于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |