国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
声
明
作为本次交易之独立财务顾问，国信证券、中德证券声明如下：
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由韦尔股份及交易对方
提供。韦尔股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问核查意见不构成对韦尔股份的任何投资建议或意见，
对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的
法定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目
录
声
明
...... 2目
录 ...... 3
释
义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）发行股份购买资产 ...... 6
（二）非公开发行股份募集配套资金 ...... 6
（三）交易对方 ...... 6
（四）标的资产评估值及交易作价 ...... 7
（五）发行股份购买资产具体方案 ...... 7
二、本次交易已经履行的报批程序 ...... 14
三、本次交易资产交割情况 ...... 16
（一）标的资产交割情况 ...... 16
（二）期间损益的分配 ...... 17
（三）本次交易的后续事项 ...... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
五、独立财务顾问结论性意见 ...... 18
释
义
| 公司/本公司/韦尔股份/上市公司 | 指 | 上海韦尔半导体股份有限公司 |
| 北京豪威 | 指 | 北京豪威科技有限公司 |
| 思比科 | 指 | 北京思比科微电子技术股份有限公司 |
| 视信源 | 指 | 北京视信源科技发展有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本项交易 | 指 | 韦尔股份发行股份购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权和视信源79.93%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过20亿元 |
| 标的资产/交易标的/拟购买资产 | 指 | 北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权和视信源79.93%股权 |
| 标的公司 | 指 | 北京豪威、思比科和视信源 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、思比科8名股东持有的思比科42.27%股权、视信源9名股东持有的视信源79.93%股权的行为 |
| 本次募集配套资金/配套融资 | 指 | 韦尔股份拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》 |
| 补充协议 | 指 | 发行股份购买资产协议的补充协议 |
| 交易对方 | 指 | 北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平共25名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共8名；视信源股东陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共9名 |
| 绍兴韦豪 | 指 | 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 青岛融通 | 指 | 青岛融通民和投资中心（有限合伙） |
| Seagull（A3） | 指 | Seagull Strategic Investments （A3）,LLC |
| 嘉兴水木 | 指 | 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴豪威 | 指 | 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海唐芯 | 指 | 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） |
| Seagull Investments | 指 | Seagull Investments, LLC |
| 开元朱雀 | 指 | 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 元禾华创 | 指 | 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京集电 | 指 | 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） |
| 天元滨海 | 指 | 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 惠盈一号 | 指 | 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 领智基石 | 指 | 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金信华创 | 指 | 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） |
| 金信华通 | 指 | 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） |
| 西藏大数 | 指 | 西藏大数和泰实业有限公司 |
| 上海威熠 | 指 | 上海威熠企业管理咨询有限公司 |
| 西藏锦祥 | 指 | 西藏锦祥投资有限公司 |
| 上海摩勤 | 指 | 上海摩勤智能技术有限公司 |
| Seagull（A1） | 指 | Seagull Strategic Investments（A1）, LLC |
| Seagull（C1-Int’l） | 指 | Seagull Equity Investments（C1-Int’l）（Hong Kong）Limited |
| Seagull（C1） | 指 | Seagull Equity Investments（C1）,LLC |
| 德威资本 | 指 | 深圳德威资本投资管理有限公司 |
| 深圳远卓 | 指 | 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） |
| 深圳兴平 | 指 | 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） |
| 北京博融 | 指 | 北京博融思比科科技有限公司 |
| 南昌南芯 | 指 | 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） |
| 山西TCL | 指 | 山西TCL汇融创业投资有限公司 |
| 华清博广 | 指 | 北京华清博广创业投资有限公司 |
| 中关村创投 | 指 | 北京中关村创业投资发展有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 |
| 国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 评估机构/立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年7月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威
85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源
79.93%股权。
上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威89.45%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。
上市公司发行股份购买思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权以上市公司发行股份购买北京豪威85.53%股权交易的成功实施为前提条件。若购买北京豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易亦将停止实施。
（二）非公开发行股份募集配套资金
韦尔股份同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（三）交易对方
本次交易中，发行股份购买北京豪威85.53%股权的交易对方为绍兴韦豪、青岛融通、Seagull（A3）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、Seagull Investments、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、Seagull（A1）、Seagull
（C1-Int’l）、Seagull（C1）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平。发行股份购买思比科42.27%股权的交易对方为北京博融、南昌南芯、山西TCL、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源79.93%股权的交易对方为陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健。
（四）标的资产评估值及交易作价
立信评估以2018年7月31日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司进行了评估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估值，对视信源采用资产基础法结果作为评估值。根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股份与交易对方分别协商，同意本次重组的交易对价确定如下：
单位：万元
| 项目 | 北京豪威 | 思比科 | 视信源 |
| 100%股权评估值 | 1,413,100.00 | 54,600.00 | 29,243.76 |
| 非业绩承诺方交易作价标准 | 1,410,000.00 | 54,600.00 | 29,243.76 |
| 业绩承诺方交易作价标准 | 1,550,000.00 | 60,000.00 | 32,151.74 |
| 非业绩承诺方交易作价总额 | 235,615.31 | 19,518.72 | 2,339.50 |
| 业绩承诺方交易作价总额 | 1,066,695.31 | 3,910.86 | 23,126.74 |
注：
1、北京豪威业绩承诺方合计持有北京豪威68.82%股权；非业绩承诺方合计持有北京豪
威16.71%股权。
2、思比科业绩承诺方本次交易的思比科股权比例合计为6.52%；非业绩承诺方合计持
有思比科35.75%股权。
3、视信源业绩承诺方合计持有视信源71.93%股权；非业绩承诺方合计持有视信源8.00%
股权。
（五）发行股份购买资产具体方案
、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 39.05 | 37.68 | 39.08 |
| 交易均价的90% | 35.15 | 33.92 | 35.18 |
以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日韦尔股份股票交易均价的90%，即33.92元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2018年8月10日，韦尔股份实施2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.45元，本次发行价格相应调整为33.88元/股。
2019年7月4日，韦尔股份实施2018年度利润分配方案，每股派发现金红利0.18元，本次发行价格相应调整为33.70元/股。
、发行数量
本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下公式进行计算：向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，即不足1股的金额赠予上市公司。按照协商确定的33.70元/股（2019年除息后）的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行总量为400,951,447股，具体如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例 （%） | 本次交易资产占标的资产比例（%） | 本次交易获得的对价总额 （万元） | 发行股份数 （股） |
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例 （%） | 本次交易资产占标的资产比例（%） | 本次交易获得的对价总额 （万元） | 发行股份数 （股） |
| 北京豪威 85.53% 股权 | 绍兴韦豪 | 17.58 | 17.58 | 272,427.46 | 80,839,009 |
| 青岛融通 | 13.52 | 13.52 | 209,570.44 | 62,187,073 | |
| Seagull（A3） | 6.74 | 6.74 | 104,403.34 | 30,980,219 | |
| 嘉兴水木 | 5.83 | 5.83 | 90,363.46 | 26,814,084 | |
| 嘉兴豪威 | 5.83 | 5.83 | 90,363.46 | 26,814,084 | |
| 上海唐芯 | 5.00 | 5.00 | 77,500.00 | 22,997,032 | |
| Seagull Investments | 4.98 | 4.98 | 77,176.58 | 22,901,063 | |
| 开元朱雀 | 4.86 | 4.86 | 68,515.33 | 20,330,959 | |
| 元禾华创 | 4.26 | 4.26 | 65,995.04 | 19,583,098 | |
| 北京集电 | 3.54 | 3.54 | 54,832.37 | 16,270,732 | |
| 天元滨海 | 3.53 | 3.53 | 49,819.15 | 14,783,131 | |
| 惠盈一号 | 2.00 | 2.00 | 28,230.85 | 8,377,107 | |
| 领智基石 | 2.00 | 2.00 | 28,200.00 | 8,367,952 | |
| 金信华创 | 1.41 | 1.41 | 19,927.66 | 5,913,252 | |
| 金信华通 | 0.94 | 0.94 | 13,285.11 | 3,942,168 | |
| 西藏大数 | 0.71 | 0.71 | 9,963.83 | 2,956,626 | |
| 上海威熠 | 0.65 | 0.65 | 10,132.26 | 3,006,604 | |
| 西藏锦祥 | 0.47 | 0.47 | 6,642.55 | 1,971,084 | |
| 上海摩勤 | 0.43 | 0.43 | 6,048.90 | 1,794,925 | |
| Seagull（A1） | 0.40 | 0.40 | 6,210.15 | 1,842,775 | |
| Seagull（C1-Int’l） | 0.28 | 0.28 | 4,345.97 | 1,289,606 | |
| Seagull（C1） | 0.22 | 0.22 | 3,374.76 | 1,001,412 | |
| 德威资本 | 0.12 | 0.12 | 1,660.64 | 492,771 | |
| 深圳远卓 | 0.12 | 0.12 | 1,660.64 | 492,771 | |
| 深圳兴平 | 0.12 | 0.12 | 1,660.64 | 492,771 | |
| 小计 | 85.53 | 85.53 | 1,302,310.62 | 386,442,308 | |
| 思比科42.27% 股权 | 北京博融 | 25.27 | 25.27 | 13,798.72 | 4,094,576 |
| 南昌南芯 | 4.76 | 4.76 | 2,600.00 | 771,513 | |
| 山西TCL | 3.81 | 3.81 | 2,080.00 | 617,210 | |
| 华清博广 | 3.81 | 3.81 | 2,284.57 | 677,914 | |
| 中关村创投 | 1.90 | 1.90 | 1,040.00 | 308,605 | |
| 吴南健 | 1.42 | 1.42 | 850.29 | 252,310 | |
| 陈杰 | 3.83 | 0.96 | 574.06 | 170,343 | |
| 刘志碧 | 1.35 | 0.34 | 201.94 | 59,923 | |
| 小计 | 46.15 | 42.27 | 23,429.58 | 6,952,394 | |
| 视信源 | 陈杰 | 45.85 | 45.85 | 14,741.57 | 4,374,353 |
| 标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例 （%） | 本次交易资产占标的资产比例（%） | 本次交易获得的对价总额 （万元） | 发行股份数 （股） |
| 79.93% 股权 | 刘志碧 | 13.49 | 13.49 | 4,337.27 | 1,287,023 |
| 金湘亮 | 6.06 | 6.06 | 1,772.17 | 525,867 | |
| 旷章曲 | 4.42 | 4.42 | 1,421.11 | 421,693 | |
| 董德福 | 2.30 | 2.30 | 739.49 | 219,433 | |
| 程杰 | 2.25 | 2.25 | 723.41 | 214,662 | |
| 钟萍 | 2.21 | 2.21 | 710.55 | 210,846 | |
| 陈黎明 | 1.94 | 1.94 | 567.33 | 168,346 | |
| 吴南健 | 1.41 | 1.41 | 453.34 | 134,522 | |
| 小计 | 79.93 | 79.93 | 25,466.25 | 7,556,745 | |
| 合计 | - | - | 1,351,206.44 | 400,951,447 | |
、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（
）北京豪威交易对方的股份锁定安排
①本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前
述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。
本次交易完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
②本次向青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull
（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；b韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年上述发行对象可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次向Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本
次发行的股份时，若其持续持有北京豪威股权的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向上述发行对象发行股份的100%扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则其可解锁的股份数为0。
若Seagull Investments、元禾华创、上海唐芯取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、嘉兴豪威、Seagull（A3）、Seagull（A1）、Seagull（C1-Int’l）、Seagull（C1）、上海威熠相同。
④本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通、西藏大数、
西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
⑤若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权
的时间不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让。
若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份时，其持续持有北京豪威股权的时间已满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
（
）思比科交易对方的股份锁定安排
①本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起12个月内
不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁：
a前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b韦尔股份在指定媒体披露思比科2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
d各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
②若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足
12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的100%扣减其各自截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则华清博广可解锁的股份数为0。
若华清博广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间已满12个月，则本次向华清博广发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志碧、吴南健相同。
③本次向北京博融、南昌南芯、山西TCL、中关村创投发行的股份，自股
份上市之日起12个月内不得转让。（
）视信源交易对方的股份锁定安排
① 本次向陈杰、刘志碧、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股
份，自股份上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁：
a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源2019年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的20%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
b 韦尔股份在指定媒体披露视信源2020年度《专项审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
c 韦尔股份在指定媒体披露视信源2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向上述发行对象发行股份的剩余50%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁；
d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述发行对象当年各自可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转
让。
本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项发行的股份的转让、交易还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定和证券监管部门的相关要求。
（
）虞仁荣的股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收
购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”上市公司控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实际控制人，就本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺：
“本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
本次交易实施完成后，本人由于韦尔股份送红股、转增股本等原因增持的韦尔股份股票，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
、标的资产期间损益归属
标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对方按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔股份补足。
二、本次交易已经履行的报批程序
、上市公司的决策过程
2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2018年12月17日，韦尔股份2018年第四次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2018年12月17日，韦尔股份2018年第四次临时股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约。
、标的公司的决策过程
2018年11月9日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
2018年8月8日，视信源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
、交易对方的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
2018年7月30日，中关村发展集团股份有限公司出具同意中关村创投参与本次重组的原则性意见。
2018年12月3日，中关村管委会出具《关于北京中关村创业投资发展有限公司拟转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权项目相关资产评估予以核准的批复》，同意对中关村创投拟转让思比科股权项目的资产评估报告予以核准。
2018年12月7日，中关村管委会出具《关于中关村创投协议转让北京思比科微电子技术股份有限公司股权有关事项的批复》，同意中关村创投协议转让所持思比科1.905%股份。
、本次交易已获得的其他批准程序
（1）2019年2月18日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》，对韦尔股份收购北京豪威股权案不实施进一步审查，韦尔股份从即日起可实施集中。
（2）2019年1月27日，股转公司出具《关于同意北京思比科微电子技术
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]358号），同意思比科股票自2019年1月30日起在股权系统终止挂牌。
（3）2019年4月16日（美国时间2019年4月15日），美国外国投资委
员会（CFIUS）完成本次交易所涉的CFIUS审查，确认本次交易不存在未解决的国家安全考虑因素。
（4）2019年2月15日，美国联邦贸易委员会和司法部签发通知，批准提
前终止HSR项下的等待期，就本次交易相应终结美国反垄断审查程序，即本次交易涉及的美国反垄断审查已获通过。
（5）2019年6月5日，中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易资产交割情况
（一）标的资产交割情况
、北京豪威
85.53%
股权
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京豪威
85.53%的股权已过户至韦尔股份名下。韦尔股份原直接持有北京豪威1.97%股
权，通过芯能投资、芯力投资、香港韦尔间接持有北京豪威12.5%股权，韦尔股份现直接及间接合计持有北京豪威100%的股权。
、思比科
42.27%
股权
思比科已根据本次交易情况更新了其股东名册，根据思比科最新的股东名册，韦尔股份现持有思比科42.27%的股份。根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月22日出具的《备案通知书》以及独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息，思比科已就其股东名册等的变更涉及的公司章程的修改办理完毕工商备案手续。
、视信源
79.93%
股权
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月30日核发的《营业执照》以及独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统查询的相关信息，视信源
79.93%的股权已过户至韦尔股份名下，另外韦尔股份现金收购视信源20.07%的
股权同时办理完毕工商变更登记手续，韦尔股份现持有视信源100%的股权。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已履行将标的资产交付至上市公司的义务。
（二）期间损益的分配
根据各方签署的发行股份购买资产协议及其补充协议的约定，标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对方按照其截至发行股份购买资产协议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔股份补足。
上市公司将聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，标的资产期间损益归属将按照重大资产重组协议的有关约定执行。
（三）本次交易的后续事项
本次交易实施后续事项包括：
1、上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜。
2、中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
不超过20亿元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金。
3、上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、
公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。
4、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，并根据专项审计结果执行重大资产重组协议及补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承
诺事项。经核查，本独立财务顾问认为：韦尔股份上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，本次交易的实施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。
（以下无正文）