证券简称：韦尔股份 证券代码：603501
上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划
（草案）
上海韦尔半导体股份有限公司
2019年9月
目 录
声明 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 股票期权激励计划的目的与原则 ...... 8
一、适用法律、法规和规范性文件 ...... 8
二、股票期权激励计划的目的 ...... 8
三、股票期权激励计划遵循以下基本原则 ...... 8
第二节 股票期权激励计划的管理机构 ...... 9
第三节 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
（一）激励对象确定的法律依据 ...... 10
（二）激励对象确定的职务依据 ...... 10
二、激励对象的范围 ...... 10
三、激励对象的核实 ...... 10
第四节 股票期权激励计划的具体内容 ...... 11
一、授予股票期权的股票来源 ...... 11
二、授出股票期权的数量 ...... 11
三、激励对象获授的股票期权分配情况 ...... 11
四、股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期和可行权日 ...... 12
（一）股票期权激励计划的有效期 ...... 12
（二）授予日 ...... 12
（三）等待期 ...... 12
五、禁售期 ...... 13
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 14
（一）首次授予的股票期权的行权价格 ...... 14
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法 ...... 14
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法 ...... 14
七、股票期权的授予条件 ...... 14
八、股票期权的行权条件 ...... 15
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 17
（一）股票期权数量的调整方法 ...... 17
（二）股票期权行权价格的调整方法 ...... 18
（三）股票期权激励计划调整的程序 ...... 19
八、股票期权的会计处理 ...... 19
（一）股票期权的公允价值及确定方法 ...... 19
（二）股票期权激励成本的摊销情况 ...... 19
第五节 股票期权激励计划的实施程序 ...... 21
一、股票期权激励计划的生效程序 ...... 21
二、股票期权的授予程序 ...... 21
三、股票期权的行权程序 ...... 22
四、股票期权注销的程序 ...... 22
五、本激励计划的变更、终止程序 ...... 23
第六节 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 24
一、公司发生异动的处理 ...... 24
二、激励对象的权利与义务 ...... 24
三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 26
第七节 公司、激励对象各自的权利义务 ...... 27
一、公司的权利与义务 ...... 27
二、激励对象的权利与义务 ...... 27
第八节 附则 ...... 29
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,182万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额863,662,098股的1.37%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股韦尔股份股票的权利。
在公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权中，公司拟首次授予的股票期权的数量为9,462,268份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的1.10%；公司拟预留的股票期权的数量为2,357,732份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.27%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的
19.95%，于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的10%；本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%。
三、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和行权价格将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的价格为94.20元/股，行权价格取下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为954人，包括公司（含子公司，下同）管理人员、公司核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励的
其他人员。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，下同），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
释义除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
| 韦尔股份/公司/本公司 | 指 | 上海韦尔半导体股份有限公司 |
| 本激励计划/股权激励计划/本计划 | 指 | 上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量本公司 A 股股票的权利 |
| 公司股票 | 指 | 韦尔股份股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 股票期权激励计划的目的与原则
一、适用法律、法规和规范性文件
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《上海韦尔半导体股份有限公司公司章程》。
二、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股票期权激励计划遵循以下基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第二节 股票期权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员（不包括公司监事与独立董事）。
二、激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计954人，包括：
（一）公司管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员；
（三）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四节 股票期权激励计划的具体内容本激励计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划拟向激励对象授予不超过1,182万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额863,662,098股的
1.37%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买1股韦尔股份股票的权利。
在公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权中，公司拟首次授予的股票期权的数量为9,462,268份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的1.10%；公司拟预留的股票期权的数量为2,357,732份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的0.27%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的
19.95%，于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。
本激励计划将在履行相关程序后授予激励对象。本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
一、授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予1,182万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额863,662,098股的1.37%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 人员 | 人数 | 获授的股票期权数量（股） | 占授予期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 公司境内管理人员、核心技术（业务）人员 | 771 | 7,488,468 | 63.35% | 0.87% |
| 公司境外管理人员、核心技术（业务）人员 | 183 | 1,973,800 | 16.70% | 0.23% |
| 首次授予小计 | 954 | 9,462,268 | 80.05% | 1.10% |
| 预留权益 | 2,357,732 | 19.95% | 0.27% | |
| 合计 | 11,820,000 | 100.00% | 1.37% |
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
四、股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期和可行权日
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（三）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权均分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、 36个月。
（四）可行权日
授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、 公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30起算，至公告前1日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予的股票期权第一个行权期 | 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的股票期权第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的股票期权第三个行权期 | 自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（四） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股A股94.20元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股A股94.20元的价格购买1股公司A股股票的权利。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量）；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
八、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润为基础，2019年的净利润增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 以2018年净利润为基础，2020年的净利润增长率不低于650% |
| 第三个行权期 | 以2018年净利润为基础，2021年的净利润增长率不低于900% |
注：1、2018年净利润为公司2018年年报列示的净利润，不考虑2019年重大资产重组对报表追溯调整的影响。
2、2019年、2020年、2021年净利润均为考虑2019年重大资产重组交割完成后合并财务报表的净利润。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人行权比例 |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 60% |
| D | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来三年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划”第四节/八、股票期权的行权条件/（三）公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日A股收盘价；P
为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2019年9月2日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）股票期权激励成本的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2019年9月2日首次授予股票期权，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 1,182 | 15,984.97 | 2,847.24 | 7,331.29 | 4,117.90 | 1,688.54 |
本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的首次授予股票期权的成本并在限售期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
第五节 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、股票期权注销的程序
公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第六节 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票期权的人员的；
6、 因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三） 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权或解除限售。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七节 公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（三）若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权， 情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、 中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、中登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八节 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海韦尔半导体股份有限公司董 事 会
2019年9月2日