上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
为保证上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划的顺利进行，进一步推进公司体制机制建设，形成良好均衡、可持续的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员诚信勤勉地开展工作，凝心聚力，保证公司业绩较快提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步推进公司体制机制建设，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
2、公司人力资源部、财务部、证券投资部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠
性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象在获授股票期权后，需同时满足以下条件方能行权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“1、公司未发生如下任一情形”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述“2、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
六、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩效考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润为基础，2019年的净利润增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 以2018年净利润为基础，2020年的净利润增长率不低于650% |
| 第三个行权期 | 以2018年净利润为基础，2021年的净利润增长率不低于900% |
注：1、2018年净利润为公司2018年年报列示的净利润，不考虑2019年重大资产重组对报表追溯调整的影响。
2、2019年、2020年、2021年净利润均为考虑2019年重大资产重组交割完成后合并财务报表的净利润。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人行权比例 |
| A | 100% |
| B | 100% |
| C | 60% |
| D | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
七、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象期权行权的前一会计年度。
2、考核次数
股票期权激励期间计划年度每年度考核一次。
八、考核程序
1、激励对象在每年度设定年度工作业绩目标，经相应职能部门和主管负责人审核后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，若需要调整年初制定的考核指标，须经董事会薪酬与考核委员会备案。
3、每月激励对象须对各期工作目标计划的完成情况进行自查，检查各项工作计划目标的进度和差距，提出下期工作计划或改进措施，以保证全年计划目标的实现。直接上级和间接上级与员工沟通绩效，并在考核系统中对业绩进行评估打分。
4、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行考核，主要采取自身述职、评分定级等方式综合评定。
人力资源部负责具体考核组织实施，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核相关文件，提交董事会薪酬与考核委员会审核。
九、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司绩效管理小组沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向公司绩效管理小组申诉，公司绩效管理小组需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海韦尔半导体股份有限公司
董 事 会
2019年9月2日