| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2019-073 |
上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年9月2日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年8月29以通讯方式送达全体董事。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司实施2019年股票期权激励计划，并制定《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
公司指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-070）。
（二）审议通过《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司拟定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的授予价格；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理未行权的股票期权事宜；
9、授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于解除激励对象行权资格，对激励对象未行权的股票期权回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；
12、授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。
（四）审议通过《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的议案》
根据公司实际经营战略情况，目前的银行综合授信额度不足以满足公司需求，经公司董事会审议，同意公司在前述授信额度基础上增加银行授信额度人民币30亿元，合计授信额度为人民币60亿元。在授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权董事长或总经理在银行综合授信贷款额度累计人民币60亿元以内对外签署银行借款相关合同，并全权负责上述授信额度范围内单笔融资的审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2019-071）。
（五）审议通过《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的公告》
为确保公司子公司正常生产经营需要，提高子公司的融资能力，公司董事会同意在2019年度为控股子公司提供担保额度人民币92,500万元的基础上，新增公司为控股子公司北京思比科微电子技术股份有限公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，新增担保额度为人民币20,000万元，2019年度担保总额总计不超过人民币112,500万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-072）。
（六）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司现提请召开2019年第一次临时股东大会，并将本次会议第一至第五项议案提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。股东大会召开的时间和地点另行通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年9月3日