股票简称：韦尔股份 股票代码：603501
上海韦尔半导体股份有限公司Shanghai Will Semiconductor CO.,Ltd.（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“韦尔股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本期可转债本息；
③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；
③ 中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元（含），扣
除发行费用后，募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 （万元） | 已投入金额 （万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） | 183,919.98 | 22,550.13 | 130,000.00 |
| 2 | CMOS图像传感器产品升级 | 136,413.84 | — | 80,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 90,000.00 | — | 90,000.00 |
| 合 计 | 410,333.82 | 22,550.13 | 300,000.00 |
注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务报表未经审计。
2019年8月28日，公司完成重大资产重组，将同受虞仁荣控制的北京豪威科技有限公司（以下简称“豪威科技”）以及非同一控制的北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）纳入合并报表范围。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
2018年4月28日，虞仁荣实现对豪威科技的控制且该控制非暂时性的，公司针对新并入的子公司豪威科技，在2019年8月28日合并日按同一控制下的企业合并对2018年、2019年合并财务报表进行了追溯调整。本预案所列示2018年、2019年财务会计信息摘自公司2019年审计报告，2017年财务会计信息摘自公司2017年审计报告，2020年1-3月财务会计信息摘自公司2020年一季度报告。
（一）公司最近三年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 356,716.28 | 316,060.20 | 300,422.83 | 78,861.69 |
| 结算备付金 | — | — | — | — |
| 拆出资金 | — | — | — | — |
| 交易性金融资产 | 1,158.01 | 1,189.01 | — | — |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | — | — | 1,257.00 | — |
| 衍生金融资产 | — | — | — | — |
| 应收票据 | 806.35 | 1,099.18 | 9,577.62 | 7,441.98 |
| 应收账款 | 292,332.25 | 253,989.57 | 148,304.31 | 81,811.72 |
| 应收款项融资 | 20,425.86 | 17,810.54 | — | — |
| 预付款项 | 57,859.24 | 32,607.59 | 20,134.70 | 9,225.78 |
| 应收保费 | — | — | — | — |
| 应收分保账款 | — | — | — | — |
| 应收分保合同准备金 | — | — | — | — |
| 其他应收款 | 4,059.96 | 2,574.45 | 919.60 | 1,044.48 |
| 买入返售金融资产 | — | — | — | — |
| 存货 | 521,900.92 | 436,644.96 | 381,532.76 | 54,809.13 |
| 持有待售资产 | — | — | — | — |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,962.02 | 15,679.68 | 10,364.43 | — |
| 其他流动资产 | 9,376.48 | 10,411.54 | 10,010.02 | 5,438.18 |
| 流动资产合计 | 1,280,597.39 | 1,088,066.72 | 882,523.27 | 238,632.95 |
| 非流动资产： | — | — | — | — |
| 发放贷款和垫款 | — | — | — | — |
| 债权投资 | — | — | — | — |
| 可供出售金融资产 | — | — | 8,553.06 | 3,692.68 |
| 其他债权投资 | — | — | — | — |
| 持有至到期投资 | — | — | — | — |
| 长期应收款 | — | — | — | — |
| 长期股权投资 | 2,437.72 | 2,437.72 | 2,462.25 | — |
| 其他权益工具投资 | 5,842.52 | 11,709.10 | — | — |
| 其他非流动金融资产 | 9,111.79 | 8,415.00 | — | — |
| 投资性房地产 | 15,421.50 | 15,360.72 | 14,313.16 | 2,637.14 |
| 固定资产 | 164,750.39 | 158,777.41 | 146,737.03 | 19,007.04 |
| 在建工程 | 16,348.27 | 9,196.41 | 9,210.89 | 32.32 |
| 生产性生物资产 | — | — | — | — |
| 油气资产 | — | — | — | — |
| 无形资产 | 132,574.59 | 133,388.39 | 134,916.83 | 5,612.63 |
| 开发支出 | 38,494.12 | 37,670.24 | 27,726.71 | 1,629.83 |
| 商誉 | 224,927.52 | 224,927.52 | 190,902.47 | 7,458.58 |
| 长期待摊费用 | 13,452.84 | 14,394.43 | 10,518.49 | 0.93 |
| 递延所得税资产 | 26,003.96 | 25,692.39 | 14,317.95 | 3,489.28 |
| 其他非流动资产 | 16,388.70 | 17,586.30 | 116,753.51 | 297.42 |
| 非流动资产合计 | 665,753.92 | 659,555.62 | 676,412.34 | 43,857.87 |
| 资产总计 | 1,946,351.31 | 1,747,622.34 | 1,558,935.61 | 282,490.82 |
| 流动负债： | — | — | — | — |
| 短期借款 | 256,467.05 | 165,418.33 | 159,970.48 | 48,938.46 |
| 向中央银行借款 | — | — | — | — |
| 拆入资金 | — | — | — | — |
| 交易性金融负债 | — | — | — | — |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | — | — | — | — |
| 衍生金融负债 | — | — | — | — |
| 应付票据 | — | — | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 应付账款 | 218,222.82 | 188,158.69 | 129,543.29 | 23,761.95 |
| 预收款项 | 22,469.64 | 12,832.33 | 21,422.44 | 598.15 |
| 卖出回购金融资产款 | — | — | — | — |
| 吸收存款及同业存放 | — | — | — | — |
| 代理买卖证券款 | — | — | — | — |
| 代理承销证券款 | — | — | — | — |
| 应付职工薪酬 | 12,033.59 | 18,326.06 | 14,727.46 | 1,090.85 |
| 应交税费 | 14,624.42 | 16,605.18 | 15,240.90 | 3,488.05 |
| 其他应付款 | 103,547.43 | 114,554.54 | 101,904.49 | 72,920.62 |
| 应付手续费及佣金 | — | — | — | — |
| 应付分保账款 | — | — | — | — |
| 持有待售负债 | — | — | — | — |
| 一年内到期的非流动负债 | 28,070.20 | 244,656.94 | 1,400.00 | — |
| 其他流动负债 | — | — | — | — |
| 流动负债合计 | 655,435.15 | 760,552.07 | 454,209.06 | 155,798.08 |
| 非流动负债： | — | — | — | — |
| 保险合同准备金 | — | — | — | — |
| 长期借款 | 280,664.63 | 92,800.00 | 229,032.94 | 7,000.00 |
| 应付债券 | — | — | — | — |
| 其中：优先股 | — | — | — | — |
| 永续债 | — | — | — | — |
| 长期应付款 | — | — | — | — |
| 长期应付职工薪酬 | — | — | — | — |
| 预计负债 | 91,534.97 | 88,725.10 | 79,228.92 | — |
| 递延收益 | 2,241.96 | 859.37 | 762.49 | 36.73 |
| 递延所得税负债 | 9,670.57 | 9,148.13 | 8,329.66 | 591.92 |
| 其他非流动负债 | — | — | — | — |
| 非流动负债合计 | 384,112.12 | 191,532.60 | 317,354.01 | 7,628.65 |
| 负债合计 | 1,039,547.27 | 952,084.67 | 771,563.07 | 163,426.73 |
| 所有者权益： | — | — | — | — |
| 股本 | 86,357.66 | 86,366.21 | 45,581.39 | 45,581.39 |
| 其他权益工具 | — | — | — | — |
| 其中：优先股 | — | — | — | — |
| 永续债 | — | — | — | — |
| 资本公积 | 665,287.66 | 664,954.32 | 352,622.00 | 90,427.32 |
| 减：库存股 | 35,986.65 | 64,927.85 | 65,127.72 | 72,341.93 |
| 其他综合收益 | 14,294.45 | 1,805.41 | -1,482.62 | -43.52 |
| 专项储备 | — | — | — | — |
| 盈余公积 | 4,228.81 | 4,228.81 | 4,228.81 | 4,102.34 |
| 一般风险准备 | — | — | — | — |
| 未分配利润 | 172,010.89 | 100,212.53 | 62,572.38 | 50,250.83 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 906,192.83 | 792,639.43 | 398,394.25 | 117,976.44 |
| 少数股东权益 | 611.21 | 2,898.24 | 388,978.28 | 1,087.65 |
| 所有者权益合计 | 906,804.04 | 795,537.67 | 787,372.54 | 119,064.09 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,946,351.31 | 1,747,622.34 | 1,558,935.61 | 282,490.82 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 一、营业总收入 | 381,654.40 | 1,363,167.06 | 970,190.24 | 240,591.63 |
| 其中：营业收入 | 381,654.40 | 1,363,167.06 | 970,190.24 | 240,591.63 |
| 利息收入 | — | — | — | — |
| 已赚保费 | — | — | — | — |
| 手续费及佣金收入 | — | — | — | — |
| 二、营业总成本 | 328,264.29 | 1,260,358.80 | 921,074.76 | 225,848.32 |
| 其中：营业成本 | 258,659.50 | 989,770.81 | 734,676.59 | 191,185.28 |
| 利息支出 | — | — | — | — |
| 手续费及佣金支出 | — | — | — | — |
| 退保金 | — | — | — | — |
| 赔付支出净额 | — | — | — | — |
| 提取保险责任准备金净额 | — | — | — | — |
| 保单红利支出 | — | — | — | — |
| 分保费用 | — | — | — | — |
| 税金及附加 | 302.16 | 1,677.99 | 2,180.40 | 502.82 |
| 销售费用 | 8,256.75 | 40,151.41 | 26,699.37 | 7,371.53 |
| 管理费用 | 16,876.89 | 73,061.94 | 63,358.71 | 13,462.67 |
| 研发费用 | 35,570.82 | 128,248.44 | 81,500.88 | 8,498.61 |
| 财务费用 | 8,598.18 | 27,448.22 | 12,658.82 | 4,827.42 |
| 其中：利息费用 | 7,513.93 | 28,541.33 | 14,202.87 | 3,033.64 |
| 利息收入 | 930.90 | 3,554.25 | 1,212.51 | 219.02 |
| 加：其他收益 | 210.30 | 1,050.73 | 682.85 | 739.83 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | — | 78.33 | 288.11 | — |
| 其中：对联营企业和合营企业的 | — | -24.53 | -37.75 | — |
| 投资收益 | ||||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | — | — | — | — |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | — | — | — | — |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | — | — | — | — |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 665.79 | 6,053.84 | -67.33 | — |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,619.83 | -6,379.52 | — | — |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,751.61 | -24,867.74 | -27,609.46 | -2,330.75 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3.33 | -233.24 | 17.61 | 60.58 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 48,898.09 | 78,510.66 | 22,427.25 | 13,212.96 |
| 加：营业外收入 | 112.62 | 555.07 | 437.86 | 1,424.11 |
| 减：营业外支出 | 54.18 | 619.81 | 2,210.61 | 98.29 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 48,956.53 | 78,445.93 | 20,654.51 | 14,538.77 |
| 减：所得税费用 | 4,312.55 | 7,918.27 | 6,970.39 | 2,198.38 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 44,643.98 | 70,527.65 | 13,684.12 | 12,340.40 |
| （一）按经营持续性分类 | — | — | — | — |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 44,643.98 | 70,527.65 | 13,684.12 | 12,340.40 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | — | — | — | — |
| （二）按所有权归属分类 | — | — | — | — |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 44,510.91 | 46,563.22 | 14,499.19 | 13,715.63 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 133.07 | 23,964.43 | -815.07 | -1,375.23 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 12,215.23 | 15,757.39 | -13,212.66 | -2,522.61 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 12,489.04 | 3,906.63 | -1,439.10 | -2,563.71 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 1,621.52 | 2,030.40 | — | — |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | — | — | — | — |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | — | — | — | — |
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | 1,621.52 | 2,030.40 | — | — |
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | — | — | — | — |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 10,867.52 | 1,876.22 | -1,439.10 | -2,563.71 |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | — | — | 145.84 | — |
| 2．其他债权投资公允价值变动 | — | — | — | — |
| 3．可供出售金融资产公允价值变动 | — | — | -992.43 | — |
| 损益 | ||||
| 4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | — | — | — | — |
| 5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | — | — | — | — |
| 6．其他债权投资信用减值准备 | — | — | — | — |
| 7．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | — | — | — | — |
| 8．外币财务报表折算差额 | 10,867.52 | 1,876.22 | -592.50 | -1,501.82 |
| 9．其他 | — | — | — | -1,061.89 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -273.80 | 11,850.76 | -11,773.56 | 41.10 |
| 七、综合收益总额 | 56,859.22 | 86,285.04 | 471.46 | 9,817.79 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 56,999.95 | 50,469.85 | 13,060.09 | 11,151.92 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -140.73 | 35,815.19 | -12,588.63 | -1,334.13 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.76 | 0.29 | 0.34 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.73 | 0.30 | 0.34 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 393,018.19 | 1,293,151.73 | 1,082,115.43 | 236,389.46 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | — | — | — | — |
| 向中央银行借款净增加额 | — | — | — | — |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | — | — | — | — |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | — | — | — | — |
| 收到再保业务现金净额 | — | — | — | — |
| 保户储金及投资款净增加额 | — | — | — | — |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | — | — | — | — |
| 拆入资金净增加额 | — | — | — | — |
| 回购业务资金净增加额 | — | — | — | — |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | — | — | — | — |
| 收到的税费返还 | 1,889.78 | 6,842.74 | 7,503.65 | 4,938.74 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 12,271.81 | 8,430.08 | 5,443.19 | 3,088.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 407,179.78 | 1,308,424.54 | 1,095,062.27 | 244,416.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 354,074.06 | 1,049,234.52 | 874,475.86 | 236,188.87 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | — | — | — | — |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | — | — | — | — |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | — | — | — | — |
| 拆出资金净增加额 | — | — | — | — |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | — | — | — | — |
| 支付保单红利的现金 | — | — | — | — |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 40,980.80 | 125,094.48 | 90,495.71 | 13,584.88 |
| 支付的各项税费 | 7,367.91 | 16,899.26 | 22,260.71 | 5,328.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,440.20 | 36,662.77 | 28,829.33 | 16,509.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 415,862.97 | 1,227,891.02 | 1,016,061.61 | 271,612.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,683.19 | 80,533.52 | 79,000.66 | -27,195.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | — | — | — | — |
| 收回投资收到的现金 | 28,296.22 | 974.78 | — | — |
| 取得投资收益收到的现金 | — | 10.64 | 38.34 | — |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 141.16 | 1,664.28 | 344.26 | 208.46 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | — | 824.49 | — | — |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | — | — | 31,079.10 | 2,991.60 |
| 投资活动现金流入小计 | 28,437.38 | 3,474.18 | 31,461.70 | 3,200.06 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 22,409.09 | 74,331.03 | 19,987.58 | 6,133.26 |
| 投资支付的现金 | 7,490.51 | 10,248.11 | 144,843.55 | 2,937.00 |
| 质押贷款净增加额 | — | — | — | — |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | — | 81,353.77 | — | — |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,500.00 | 10,325.38 | 29,657.40 | — |
| 投资活动现金流出小计 | 31,399.59 | 176,258.29 | 194,488.54 | 9,070.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,962.21 | -172,784.11 | -163,026.84 | -5,870.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | — | — | — | — |
| 吸收投资收到的现金 | 1,100.00 | 38,009.71 | 925.00 | 102,230.05 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | — | 245.00 | 925.00 | 684.92 |
| 取得借款收到的现金 | 113,483.55 | 357,222.11 | 320,281.51 | 141,849.40 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | — | 6,262.57 | 4,798.85 | 9,775.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 114,583.55 | 401,494.39 | 326,005.36 | 253,854.79 |
| 偿还债务支付的现金 | 55,098.59 | 255,481.05 | 254,964.22 | 140,923.09 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,122.03 | 31,886.49 | 14,071.28 | 3,088.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | — | 59.29 | 68.13 | — |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,800.51 | 2,116.13 | 8,069.20 | 12,752.20 |
| 筹资活动现金流出小计 | 65,021.14 | 289,483.67 | 277,104.70 | 156,763.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,562.41 | 112,010.72 | 48,900.66 | 97,091.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,739.94 | -223.34 | 6,370.37 | -275.54 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 40,656.95 | 19,536.80 | -28,755.15 | 63,749.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 311,615.73 | 292,078.93 | 320,834.08 | 10,084.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 352,272.68 | 311,615.73 | 292,078.93 | 73,833.82 |
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-3月/2020.3.31 | 2019年/ 2019.12.31 | 2018年/ 2018.12.31 | 2017年/ 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.95 | 1.43 | 1.94 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 0.86 | 1.10 | 1.18 |
| 资产负债率 | 53.41% | 54.48% | 49.49% | 57.85% |
| 资产负债率（母公司） | 20.05% | 20.66% | 64.21% | 54.87% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.40 | 6.78 | 8.43 | 3.25 |
| 存货周转率（次/年） | 0.54 | 2.42 | 3.37 | 4.37 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.10 | 0.93 | 1.73 | -0.60 |
| 每股净现金流量（元） | 0.47 | 0.23 | -0.63 | 1.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 44,510.91 | 46,563.22 | 14,499.19 | 13,715.63 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 68,721.59 | 164,766.85 | 83,275.75 | 20,079.97 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.52 | 3.75 | 2.45 | 5.79 |
注1：上述财务指标如无特别说明，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。注2：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 2020年1-3月 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 稀释每股收益 （元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.34 | 0.53 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.23 | 0.52 | 0.51 |
| 2019年 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 稀释每股收益 （元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.17 | 0.76 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.59 | 0.54 | 0.53 |
| 2018年 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 稀释每股收益 （元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.94 | 0.29 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.63 | 0.27 | 0.28 |
| 2017年 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 稀释每股收益 （元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.39 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.77 | 0.30 | 0.30 |
（三）管理层讨论与分析
1、财务结构分析
（1）资产结构及变动分析
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 流动资产 | 1,280,597.39 | 65.79 | 1,088,066.72 | 62.26 | 882,523.27 | 56.61 | 238,632.95 | 84.47 |
| 非流动资产 | 665,753.92 | 34.21 | 659,555.62 | 37.74 | 676,412.34 | 43.39 | 43,857.87 | 15.53 |
| 资产总额 | 1,946,351.31 | 100.00 | 1,747,622.34 | 100.00 | 1,558,935.61 | 100.00 | 282,490.82 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为282,490.82万元、1,558,935.61万元、1,747,622.34万元和1,946,351.31万元。报告期内，随着公司业务规模扩大以及外延并购，资产规模快速增长。
公司流动资产结构如下：
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 货币资金 | 356,716.28 | 27.86 | 316,060.20 | 29.05 | 300,422.83 | 34.04 | 78,861.69 | 33.05 |
| 交易性金融资产 | 1,158.01 | 0.09 | 1,189.01 | 0.11 | — | — | — | — |
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | — | — | — | — | 1,257.00 | 0.14 | — | — |
| 应收票据 | 806.35 | 0.06 | 1,099.18 | 0.10 | 9,577.62 | 1.09 | 7,441.98 | 3.12 |
| 应收账款 | 292,332.25 | 22.83 | 253,989.57 | 23.34 | 148,304.31 | 16.80 | 81,811.72 | 34.28 |
| 应收款项融资 | 20,425.86 | 1.60 | 17,810.54 | 1.64 | — | — | — | — |
| 预付款项 | 57,859.24 | 4.52 | 32,607.59 | 3.00 | 20,134.70 | 2.28 | 9,225.78 | 3.87 |
| 其他应收款 | 4,059.96 | 0.32 | 2,574.45 | 0.24 | 919.60 | 0.10 | 1,044.48 | 0.44 |
| 存货 | 521,900.92 | 40.75 | 436,644.96 | 40.13 | 381,532.76 | 43.23 | 54,809.13 | 22.97 |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,962.02 | 1.25 | 15,679.68 | 1.44 | 10,364.43 | 1.17 | — | — |
| 其他流动资产 | 9,376.48 | 0.73 | 10,411.54 | 0.96 | 10,010.02 | 1.13 | 5,438.18 | 2.28 |
| 合计 | 1,280,597.39 | 100.00 | 1,088,066.72 | 100.00 | 882,523.27 | 100.00 | 238,632.95 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动资产分别为238,632.95万元、882,523.27万元、1,088,066.72万元和1,280,597.39万元，占总资产比例分别为84.47%、56.61%、
62.26%和65.79%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。
公司非流动资产结构如下：
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 可供出售金融资产 | — | — | — | — | 8,553.06 | 1.26 | 3,692.68 | 8.42 |
| 长期股权投资 | 2,437.72 | 0.37 | 2,437.72 | 0.37 | 2,462.25 | 0.36 | — | — |
| 其他权益工具投资 | 5,842.52 | 0.88 | 11,709.10 | 1.78 | — | — | — | — |
| 其他非流动金融资产 | 9,111.79 | 1.37 | 8,415.00 | 1.28 | — | — | — | — |
| 投资性房地产 | 15,421.50 | 2.32 | 15,360.72 | 2.33 | 14,313.16 | 2.12 | 2,637.14 | 6.01 |
| 固定资产 | 164,750.39 | 24.75 | 158,777.41 | 24.07 | 146,737.03 | 21.69 | 19,007.04 | 43.34 |
| 在建工程 | 16,348.27 | 2.46 | 9,196.41 | 1.39 | 9,210.89 | 1.36 | 32.32 | 0.07 |
| 无形资产 | 132,574.59 | 19.91 | 133,388.39 | 20.22 | 134,916.83 | 19.95 | 5,612.63 | 12.80 |
| 开发支出 | 38,494.12 | 5.78 | 37,670.24 | 5.71 | 27,726.71 | 4.10 | 1,629.83 | 3.72 |
| 商誉 | 224,927.52 | 33.79 | 224,927.52 | 34.10 | 190,902.47 | 28.22 | 7,458.58 | 17.01 |
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 长期待摊费用 | 13,452.84 | 2.02 | 14,394.43 | 2.18 | 10,518.49 | 1.56 | 0.93 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 26,003.96 | 3.91 | 25,692.39 | 3.90 | 14,317.95 | 2.12 | 3,489.28 | 7.96 |
| 其他非流动资产 | 16,388.70 | 2.46 | 17,586.30 | 2.67 | 116,753.51 | 17.26 | 297.42 | 0.68 |
| 合计 | 665,753.92 | 100.00 | 659,555.62 | 100.00 | 676,412.34 | 100.00 | 43,857.87 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动资产分别为43,857.87万元、676,412.34万元、659,555.62万元和665,753.92万元，占资产总额的比例分别为15.53%、43.39%、
37.74%和34.21%。公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和商誉等。
（2）负债结构及变动分析
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 流动负债 | 655,435.15 | 63.05 | 760,552.07 | 79.88 | 454,209.06 | 58.87 | 155,798.08 | 95.33 |
| 非流动负债 | 384,112.12 | 36.95 | 191,532.60 | 20.12 | 317,354.01 | 41.13 | 7,628.65 | 4.67 |
| 合计 | 1,039,547.27 | 100.00 | 952,084.67 | 100.00 | 771,563.07 | 100.00 | 163,426.73 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为163,426.73万元、771,563.07万元、952,084.67万元和1,039,547.27万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为
95.33%、58.87%、79.88%和63.05%，负债结构变化主要受长期借款余额变动影响。
公司流动负债结构如下：
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 短期借款 | 256,467.05 | 39.13 | 165,418.33 | 21.75 | 159,970.48 | 35.22 | 48,938.46 | 31.41 |
| 应付票据 | — | — | — | — | 10,000.00 | 2.20 | 5,000.00 | 3.21 |
| 应付账款 | 218,222.82 | 33.29 | 188,158.69 | 24.74 | 129,543.29 | 28.52 | 23,761.95 | 15.25 |
| 预收款项 | 22,469.64 | 3.43 | 12,832.33 | 1.69 | 21,422.44 | 4.72 | 598.15 | 0.38 |
| 应付职工薪酬 | 12,033.59 | 1.84 | 18,326.06 | 2.41 | 14,727.46 | 3.24 | 1,090.85 | 0.70 |
| 应交税费 | 14,624.42 | 2.23 | 16,605.18 | 2.18 | 15,240.90 | 3.36 | 3,488.05 | 2.24 |
| 其他应付款 | 103,547.43 | 15.80 | 114,554.54 | 15.06 | 101,904.49 | 22.44 | 72,920.62 | 46.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | 28,070.20 | 4.28 | 244,656.94 | 32.17 | 1,400.00 | 0.31 | — | — |
| 合 计 | 655,435.15 | 100.00 | 760,552.07 | 100.00 | 454,209.06 | 100.00 | 155,798.08 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动负债余额分别为155,798.08万元、454,209.06万元、760,552.07万元和655,435.15万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。
公司非流动负债结构如下：
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 长期借款 | 280,664.63 | 73.07 | 92,800.00 | 48.45 | 229,032.94 | 72.17 | 7,000.00 | 91.76 |
| 预计负债 | 91,534.97 | 23.83 | 88,725.10 | 46.32 | 79,228.92 | 24.97 | - | - |
| 递延收益 | 2,241.96 | 0.58 | 859.37 | 0.45 | 762.49 | 0.24 | 36.73 | 0.48 |
| 递延所得税负债 | 9,670.57 | 2.52 | 9,148.13 | 4.78 | 8,329.66 | 2.62 | 591.92 | 7.76 |
| 合计 | 384,112.12 | 100.00 | 191,532.60 | 100.00 | 317,354.01 | 100.00 | 7,628.65 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动负债余额分别为7,628.65万元、317,354.01万元、191,532.60万元和384,112.12万元，主要由长期借款、预计负债、递延所得税负债构成。
2、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
| 项 目 | 2020年1-3月/ 2020.3.31 | 2019年/ 2019.12.31 | 2018年/ 2018.12.31 | 2017年/ 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.95 | 1.43 | 1.94 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 0.86 | 1.10 | 1.18 |
| 资产负债率 | 53.41% | 54.48% | 49.49% | 57.85% |
| 资产负债率（母公司） | 20.05% | 20.66% | 64.21% | 54.87% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 68,721.59 | 164,766.85 | 83,275.75 | 20,079.97 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.52 | 3.75 | 2.45 | 5.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -8,683.19 | 80,533.52 | 79,000.66 | -27,195.43 |
注：各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
报告期各期末，公司流动比率分别为1.53、1.94、1.43和1.95，速动比率分别为1.18、1.10、0.86和1.16，2019年末流动比率、速动比率较低主要是公司长期借款即将到期导致一年内到期的非流动负债余额增加243,256.94万元，扣除该因素的影响，公司报告期内流动比率呈上升趋势、速动比率保持稳定，短期偿债能力良好。
报告期各期末，公司资产负债率分别为57.85%、49.49%、54.48%和53.41%，整体呈略微下降趋势，整体偿债能力良好。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为20,079.97万元、83,275.75万元、164,766.85万元和68,721.59万元，随着公司销售收入和盈利的大幅增长，偿债能力亦有所提升。
报告期各期，利息保障倍数分别为5.79、2.54、3.75和7.52，公司2018年、2019年和2020年1-3月利息保障倍数逐期增长，主要原因有：第一，2018年豪威科技纳入公司合并报表范围，其私有化银团借款余额4亿元产生较大利息支出；第二，豪威科技2017年底，盈利开始状况逐步改善，与公司经营战略和产品结构调整，战略性放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR五大领域的重点产品集中，由此带来公司2018年、2019年毛利率水平的大幅提高和净利润的大幅增长。随着公司利息保障倍数的提高，偿债能力显著提高。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,195.43万元、79,000.66万元、80,533.52万元和-8,683.19万元。随着公司外延并购和新产品的研发量产，公司销售收入和利润水平大幅增长，经营活动现金流明显改善。2020年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负主要是季节性因素影响。
3、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力主要指标如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.40 | 6.78 | 8.43 | 3.25 |
| 存货周转率（次/年） | 0.54 | 2.42 | 3.37 | 4.37 |
公司营运能力较强。报告期内，公司应收账款周转率分别为3.25、8.43、6.78
和1.40。2018年，豪威科技并入公司合并报表，豪威科技应收账款账期相对较短，公司应收账款周转率大幅提高。
报告期内，公司2018年存货周转率下降的主要原因是豪威科技并入公司合并报表，豪威科技CMOS图像传感器产品的生产和备货周期相对较长，公司在产品和库存商品余额比例相对增加。公司2019年存货周转率下降的主要原因是豪威科技发布了3200万像素和4800万像素新产品，加大了新产品的生产和备货量。总体而言，存货周转率处于合理水平。
4、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为240,591.63万元、970,190.24万元、1,363,167.06万元和381,654.40万元，随着下游消费电子、汽车、安防等市场需求的增长，以及公司对CMOS图像传感器设计企业豪威科技、思比科的并购，公司营业收入快速增长，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润逐年增长，分别为13,715.63万元、14,499.19万元、46,563.22万元和44,510.91万元。2017年9月，公司董事长虞仁荣先生担任豪威科技CEO，对豪威科技进行了经营战略和产品结构调整，主动收缩产品线，战略性放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR五大领域的重点产品集中，由此带来公司2018年、2019年毛利率水平的大幅提高，由此带来利润水平较快增长。
5、现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,683.19 | 80,533.52 | 79,000.66 | -27,195.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,962.21 | -172,784.11 | -163,026.84 | -5,870.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,562.41 | 112,010.72 | 48,900.66 | 97,091.00 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,195.43万元、79,000.66万元、80,533.52万元和-8,683.19万元。销售商品、提供劳务收到的现
金是公司经营活动现金流入的主要来源。报告期内，公司销售收入转化为现金流的能力如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 381,654.40 | 1,363,167.06 | 970,190.24 | 240,591.63 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 393,018.19 | 1,293,151.73 | 1,082,115.43 | 236,389.46 |
| 销售收现比 | 102.98% | 94.86% | 111.54% | 98.25% |
报告期内，公司的销售收现比分别为98.25%、111.54%、94.86%和102.98%，收现能力良好。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 （万元） | 已投入金额 （万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期） | 183,919.98 | 22,550.13 | 130,000.00 |
| 2 | CMOS图像传感器产品升级 | 136,413.84 | — | 80,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 90,000.00 | — | 90,000.00 |
| 合 计 | 410,333.82 | 22,550.13 | 300,000.00 |
注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
募集资金投资项目具体情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
五、公司利润分配情况
根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
上述特殊情况指：
（1）公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；
（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出；
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）最近三年公司利润分配情况
1、2017年年度权益分派
2018年6月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金0.045元（含税），共计派发现金红利20,511,627.30元。
2、2018年年度权益分派
2019年6月17日，经公司2018年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金0.18元（含税），共计派发现金红利82,026,709.20元。
3、2019年年度权益分派
2020年6月11日，经公司2019年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本863,576,598股为基数，每股派发现金0.07元（含税），共计派发现金红利60,450,361.86元。
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | 46,563.22 | 13,880.44 | 13,715.63 |
| 现金分红（含税） | 6,045.04 | 8,202.67 | 2,051.16 |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | 12.98% | 59.10% | 14.95% |
| 最近三年年均现金分红 | 5,432.96 | ||
| 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 | 24,719.76 | ||
| 最近三年年均以现金分红方式分配的利润占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 | 21.98% | ||
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2020年6月19日