第五届监事会第二十三次会议决议公告

上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2020年10月30日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年10月25日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》

公司监事会认为：鉴于《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中限制性股票授予的激励对象由148人调整为139人，授予限制性股票数量由2,300,000股相应调整为2,296,400股。上述调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2020-118）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对激励计划中限制性股票部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象属于公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划中限制性股票设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意2020年10月30日为限制性股票授予日，授予139名激励对象2,296,400股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-119）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2020年10月31日