根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2020年10月30日召开的第五届董事会第二十六次会议，并认真审阅了本次董事会会议的相关材料，现基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的独立意见
我们认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。
二、关于向激励对象授予限制性股票事项的独立意见
1、董事会确定本次激励计划中限制性股票授予日为2020年10月30日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票部分授予日为2020年10月30日，授予139名激励对象2,296,400股限制性股票。
独立董事：陈弘毅、王海峰、文东华
2020年10月30日