上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则（草案）
二〇二二年七月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成及职责 ...... 1
第三章 董事 ...... 3
第四章 董事长 ...... 7
第五章 董事会秘书 ...... 8
第六章 董事会会议议案 ...... 11
第七章 董事会会议召开程序 ...... 13
第八章 董事会会议表决程序 ...... 16
第九章 董事会会议文档管理 ...... 20
第十章 董事会其它工作程序 ...... 20
第十一章 董事会决议的执行 ...... 21
第十二章 董事会基金 ...... 21
第一章 总则
第一条 为了进一步明确上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四条 独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。
第五条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
第六条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。第九条 董事会根据股东大会的决议设立审计和关联交易控制委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会全部由董事组成。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计和关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计和关联交易控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
专门委员会成员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
第三章 董事
第十二条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事。
第十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
(九) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
(十) 法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。董事可以由总经理、其他高级管理人员以及职工代表担任，但由总经理、其他高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第十六条 公司选举董事，应当实行累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把
全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和材料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但下列情形除外：
(一) 该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前；
(二) 该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
(三) 兼任经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
(四) 公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
第二十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十七条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税，但代扣代缴个人所得税除外。
第四章 董事长
第二十九条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长及副董事长由董事（独立董事除外）担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(六) 公司章程规定及董事会依照章程授予的其他职权。
第三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行，副董事长亦不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第三十三条 董事会秘书，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定任何一种情形；
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四) 公司现任监事；
(五) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(六) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
(七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(五) 参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
(六) 负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露；
(七) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询；
(八) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(九) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(十) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；
(十一) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上交所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；
(十二) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(十三) 《公司法》、证监会、上交所及公司章程要求履行的其他职责。
第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第三十七条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第六章 董事会会议议案第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第三十九条 董事会议案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十二条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
(一) 董事之间进行日常工作的沟通；
(二) 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
(三) 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
(四) 讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名议案事项；
(五) 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
(六) 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
(七) 其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第七章 董事会会议召开程序第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十四条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会召开临时会议，应于会议召开五日前以专人送达、电子邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 拟审议的事项（会议提案）；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
(五) 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
(六) 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事可亲自出席会议，也可通过电话会议或其他类似及可以确保所有参加董事会会议的人能够相互听到的且可以相互沟通的通讯工具参加董事会会议，通过该等方式参加董事会会议应视为该等董事亲自参加该次会议。
第五十一条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第八章 董事会会议表决程序
第五十五条 董事会会议应有超过半数的董事出席。若董事会会议召开日出席会议的董事不足前述法定人数，董事长应将会议拟审议的事项、开会日期、时间和地点再次通知公司全体董事。董事委托其他董事出席会议、或在董事会会议开始一小时之内或之前通过传真或电子邮件方式送达其书面表决意见，视同该董事出席了该次会议。
第五十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第五十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十九条 除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十条 出现下述情形的，关联董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。
回避表决的董事也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会已表决的议案，若董事长、三分之一以上的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。第六十五条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第六十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第六十七条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第六十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第六十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。第七十一条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权持有会议记录的复印件。
第九章 董事会会议文档管理
第七十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十章 董事会其它工作程序
第七十四条 董事会决策程序：
(一) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交。
(二) 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
(三) 人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
(四) 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第七十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第十一章 董事会决议的执行
第七十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第七十七条 对应由总经理组织贯彻执行的决议，董事会有权检查决议的执行情况。
第七十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十二章 董事会基金
第七十九条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第八十条 董事会基金用途：
(一) 董事会会议、监事会、股东大会会议费用；
(二) 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
(三) 奖励有突出贡献的董事；
(四) 董事会和董事长的特别费用；
(五) 经董事会同意的其他支出。
第八十一条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十三章附则
第八十二条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。
第八十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第八十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、其他相关法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第八十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十六条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
上海韦尔半导体股份有限公司
二〇二二年七月