| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2022-083 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2022年7月15日以现场及通讯方式召开，会议于2022年7月10日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行GDR。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5%。按照截至2022年6月30日公司的总股本测算，不超过43,851,612股。若至发行日期间公司股票发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份
回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5%。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并导致基础证券A股股票数量发生变化或因转换率调整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR在存续期内的数量上限相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，以下简称“《前募报告规定》”）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。
公司编制了《上海韦尔半导体股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。
经过对前次募集资金使用情况的审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA15410号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：韦尔股份截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《前募报告规定》编制，如实反映了韦尔股份截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-082）。
（四）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于主营业务产品技术研发及业务拓展，推进国际化布局，补充营运资金，偿还贷款及战略投资等。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，同意提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士证券交易所及其他瑞士上市监管机构申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人士适时向瑞士证券交易所及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登
记、备案等事宜。
6、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会授权公司总经理王崧先生、财务总监贾渊先生行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
同意公司投保董事、监事、高级管理人员等相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
同时，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<上海韦尔半导体股份有限公司章程>的议案》
公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，修订《公司章程》相关内容。并将修订后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）作为GDR上市后的适用制度。
该修订后的《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》同意公司根据本次GDR发行上市后适用的《公司章程（草案）》，相应修订《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），形成《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）。该修订后的《股东大会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意公司根据本次GDR发行上市后适用的《公司章程（草案）》，相应修订《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），形成《上海韦尔半导体股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。该修订后的《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自GDR成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<上海韦尔半导体股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，同意公司根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的
规定以及相关监管要求拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（以下简称“《保密和档案管理制度》”）。
《保密和档案管理制度》经董事会审议通过后即生效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意提请于2022年8月2日召开公司2022年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过需要提交股东大会审议的相关议案。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-085）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年7月16日