证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-089
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022年8月2日
(二) 股东大会召开的地点：上海浦东新区上科路88号东楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 93 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 412,464,894 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 34.8331 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事长虞仁荣先生主持了本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
2.01 发行证券的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.02议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.03议案名称：发行方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.04议案名称：发行规模
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.05议案名称：GDR在存续期内的规模
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.06议案名称：GDR与基础证券A股股票的转换率
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.07议案名称：定价方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.08议案名称：发行对象
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.09议案名称：GDR与基础证券A股股票的转换限制期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
2.10议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,138,215 | 99.9208 | 59,231 | 0.0144 | 267,448 | 0.0648 |
3、 议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
4、 议案名称：《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
5、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
6、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,128,900 | 99.9185 | 68,546 | 0.0166 | 267,448 | 0.0649 |
7、 议案名称：《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,152,941 | 99.9244 | 44,505 | 0.0108 | 267,448 | 0.0648 |
8、 议案名称：《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 411,751,392 | 99.8270 | 446,054 | 0.1081 | 267,448 | 0.0649 |
9、 议案名称：《关于修订<上海韦尔半导体股份有限公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,152,741 | 99.9243 | 44,705 | 0.0108 | 267,448 | 0.0649 |
10、 议案名称：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,152,741 | 99.9243 | 44,705 | 0.0108 | 267,448 | 0.0649 |
11、 议案名称：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,152,741 | 99.9243 | 44,705 | 0.0108 | 267,448 | 0.0649 |
12、 议案名称：《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 412,152,741 | 99.9243 | 44,705 | 0.0108 | 267,448 | 0.0649 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 序号 | （%） | （%） | （%） | ||||
| 1 | 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.00 | 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 | ||||||
| 2.01 | 发行证券的种类和面值 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.02 | 发行时间 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.03 | 发行方式 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.04 | 发行规模 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.05 | GDR在存续期内的规模 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.06 | GDR与基础证券A股股票的转换率 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.07 | 定价方式 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.08 | 发行对象 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.09 | GDR与基础证券A股股票的转换限制期 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 2.10 | 承销方式 | 42,679,935 | 99.2404 | 59,231 | 0.1377 | 267,448 | 0.6219 |
| 3 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 4 | 《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》 | 42,670,620 | 99.2187 | 68,546 | 0.1594 | 267,448 | 0.6219 |
| 7 | 《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》 | 42,694,661 | 99.2746 | 44,505 | 0.1035 | 267,448 | 0.6219 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1-2、4-7、9作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：陈巍、苏飞
2、 律师见证结论意见：
综上所述，北京市通商律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 上海韦尔半导体股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议；
2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2022第四次临时股东大会的法律意见书；
上海韦尔半导体股份有限公司
2022年8月3日