证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2020-059
江苏振江新能源装备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月6日，江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》，同意公司与控股股东、实际控制人之一胡震先生签署《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》。
一、胡震先生与公司签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
公司于2020年7月6日与胡震先生签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，协议摘要如下：
甲方（发行人）：振江股份
乙方（认购人）：胡震
（一）认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），且全部以现金方式认购。
（二）定价基准日、认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最
终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、乙方将不参与申购报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。在本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
（三）认购数量、认购金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），且全部以现金方式认购。
（四）认购股份的限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公
积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效
1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：
（1） 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3） 发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。
4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（八）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（2） 发生不可抗力、本次非公开发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（3） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1） 如发生认购协议第十一条第二款前两项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生认购协议第十一条第二款第三项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失。
二、备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议
3、《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2020年7月7日