证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2020-058
江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2020年7月1日以电话及直接送达方式通知各位监事，会议于2020年7月6日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席鹿海军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不高于10,000.00万元（均含本数）。
若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，胡震先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,421,420.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
胡震先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、
法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过57,200.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开
发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与胡震先生签署《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
鉴于公司控股股东、实际控制人之一胡震先生拟认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，胡震先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。
《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》；根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。10、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》；胡震先生系公司控股股东、实际控制人之一，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次公开发行前，胡震先生及一致行动人（卜春华和江阴振江朗维
投资企业（有限合伙））目前拥有权益的公司股份总数比例为35.34%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，胡震先生及一致行动人拥有权益的公司股份总数比例可能发生变化。
鉴于胡震先生已在附生效条件的股份认购协议中承诺：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
监事会2020 年 7 月 7 日