证券简称：振江股份 证券代码：603507
江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二零二零年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的特定投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不高于10,000.00万元。（均含本数）
若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，胡震先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,421,420.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、胡震先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过57,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | ||
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、公司基本情况 ...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 21
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 . 22第二节 发行对象的基本情况 ...... 23
一、基本情况 ...... 23
二、发行对象控制、投资及任职的其他企业及主营业务情况 ...... 23
三、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 24
四、本次非公开发行完成后与公司的同业竞争和关联交易情况 ......... 24
五、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 24
六、认购资金来源 ...... 24
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 26
一、协议主体 ...... 26
二、认购标的、认购方式 ...... 26
三、定价基准日、认购价格 ...... 26
四、认购数量、认购金额 ...... 27
五、认购股份的限售期 ...... 27
六、支付方式 ...... 27
七、协议的生效 ...... 28
八、违约责任 ...... 28
九、协议的变更、解除和终止 ...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 30
一、本次募集资金使用计划 ...... 30
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 46
第五节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 48
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 49
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 49
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 50
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 50
六、与本次发行相关的风险说明 ...... 50
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 55
一、公司现有的利润分配政策 ...... 55
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 57
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 58
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 62
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......... 62二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 64
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 64
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......... 65
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 66
六、相关主体的承诺 ...... 67
释义除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
| 振江股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 江苏振江新能源装备股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案、本次发行预案 | 指 | 《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 上海底特 | 指 | 上海底特精密紧固件股份有限公司 |
| 尚和海工 | 指 | 尚和（上海）海洋工程设备有限公司 |
| 朗维投资 | 指 | 江阴振江朗维投资企业（有限合伙） |
| 振江电力 | 指 | 江阴振江电力工程有限公司 |
| 振江生物 | 指 | 江阴振江生物科技有限公司 |
| 振江碳纤维 | 指 | 江阴振江碳纤维有限公司 |
| 飞梭智行 | 指 | 江苏飞梭智行设备有限公司 |
| 启东中丽纤维 | 指 | 启东中丽纤维有限公司 |
| 君翔投资 | 指 | 苏州振江君翔投资管理有限公司 |
| 创丰昕融 | 指 | 厦门创丰昕融投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 苏州新能 | 指 | 苏州振江新能源有限公司 |
| 江苏泛源 | 指 | 江苏泛源电力设计院有限公司 |
| 苏州企简 | 指 | 苏州企简信息科技有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% |
| 股东大会 | 指 | 江苏振江新能源装备股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏振江新能源装备股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏振江新能源装备股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：江苏振江新能源装备股份有限公司英文名称：JiangSu Zhenjiang NewEnergy Equipment Co., Ltd.法定代表人：胡震注册资本：人民币128,071,400元成立日期：2004年3月股份公司设立日期：2014年12月注册地址：江阴市镇澄路2608号办公地址：江苏省无锡市江阴市镇澄路2608号电话：86-510-86605508传真：86-510-86605508电子信箱：jznee@zjavim.com统一社会信用代码：91320200758486753F股票上市地：上海证券交易所股票简称：振江股份股票代码：603507上市时间：2017年11月经营范围：钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策积极引导，平价上网加速到来，风电和光伏行业进入内生需求导向的健康发展阶段。
风电行业和太阳能光伏行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。为促进风电行业和光伏行业的应用和发展，我国制定了《中华人民共和国可再生能源法》等多项法律法规对行业进行规范化管理，同时政府针对风力发电行业和光伏发电行业持续出台多项税收优惠、电费补贴等扶持政策。
风力发电和光伏发电作为一种新型发电方式，其在很多国家的发展都经历了初期政策扶持，产业爆发，规模增大之后，提质增效，补贴引导产业爆发之后，通过补贴的调控改善行业的成本与利润分配，降低成本并向市场化准备。经过多年发展，我国累计光伏装机容量和新增海上风电装机容量已跃居世界前列，同时风力和光伏发电技术取得长足进步，发电成本持续下降。为维护行业健康持续发展并实现政策与发展阶段相匹配，近年来我国逐步下调风力和光伏发电补贴规模和补贴力度并出台以下相关政策，积极鼓励风力和光伏发电向“平价”上网过渡。
| 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 2019.01 | 国家发改委、国家能源局 | 关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知 | 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施 |
| 2019.04 | 国家发改委 | 关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知 | 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准 |
| 2019.05 | 国家发展改革委 | 关于完善风电上网电价政策的通知 | 将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。 2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价等。 |
| 2019.05 | 国家能源局 | 关于2019年风电、光伏发 | 按照国家可再生能源“十三五”相关 |
| 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
电项目建设有关事项的通知规划和本区域电力消纳能力，分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目
| 2020.03 | 国家能源局 | 关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知 | 确定2020年风电和光伏竞争配置工作将延续2019年的竞价模式开展 |
在政策引导下，风电和光伏产业加快“去补贴化”进程，平价上网加速到来。随着成本持续下降和平价上网的实现，行业成长正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段，有助于增强行业的市场化竞争力，持续创造风电和光伏设备的新需求。
2、风电和光伏行业市场的快速发展带动国内新能源发电设备钢结构件的大量需求，市场空间广阔。
近年来，伴随着环境污染的日趋严重，环保呼声日趋高涨，低碳环保的风能和太阳能日益受到各国重视。作为新能源的重要组成部分，与传统能源相比，风能和太阳能成本稳定，且不存在碳排放等环境成本，并且可利用的风能和太阳能在全球范围内分布广泛、可利用潜力较大。目前，全球已有100多个国家开始发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲及北美的主导。2010年至2019全球风电装机容量持续稳步增长，从2016年487GW增长到2019年的650GW，预计到2021年，全球风电累计装机量将达到798.00GW。2019年全球风电装机容量增长合计60.3GW。其中全球海上风电新增装机容量6.1GW，单年新增装机创历史新高。随着风力发电技术的逐步成熟和成本的降低以及国家产业政策的大力扶持，风电行业尤其是海上风电行业将迎来快速增长时期。2016年以来，全球风电新增装机容量情况如下图所示：
数据来源：全球风能协会，《2019年全球风电发展报告》根据全球风能理事会（GWEC）最新数据显示，2019年中国新增风电装机容量（包括陆上和海上风电容量）达26.2GW，占全球市场的43.3%，其中海上风电新增装机超过2.3GW，居世界首位。
全球及国内风电装机容量的快速发展尤其是海上风电建设势头的延续将带来风电设备钢结构零部件的持续需求。
自2006年以来，全球太阳能光伏发电市场一直处于持续、快速地发展过程中。近几年，受益于中国、日本、美国等体量较大光伏市场的持续升温，全球光伏新增装机容量呈现上升态势，2017年-2019年全球光伏新增装机容量连续三年突破100GW，光伏行业整体处于健康稳定发展阶段。2019年全球光伏应用市场全年装机容量约为114.9GW，同比增长8.40%，相较2017-2018年增长速度有明显提升。2011年以来，全球光伏新增装机容量如下图所示：
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）、国际能源署（IEA）
52.7
| 49 | 46.3 |
54.2
69.9
69.9
62.6
| 62.6 | 59.8 |
53.5
58.4
58.4
2.2
2.2
4.5
4.5
4.4
4.4
6.1
6.1
6.2
6.2
9.0
9.0
7.9
7.9
12.7
12.7
15.0
15.0
| 0 10 20 30 40 50 60 70 80 | ||||||||||||||||||||
| 全球风电新增装机容量情况（GW） | ||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||||
| 陆上风电 | 海上风电 | |||||||||||||||||||
| 30.2 | 32.0 |
38.4
43.0
43.0
53.0
53.0
73.0
73.0
102.0
102.0
106.0
106.0
114.9
114.9
| 0 20 40 60 80 100 120 | ||||||||||||
| 全球光伏发电新增装机容量情况（GW） | ||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||
随着光伏发电效率的不断提高，光伏组件成本和光伏系统安装成本的持续下降，以及各国政府的政策支持将进一步加快光伏行业的发展。目前，光伏行业经过深度调整，开始步入健康良性的发展轨道，行业的发展促使产业链上下游市场的崛起。总的来看，目前光伏行业市场变化主要取决于各国政策环境的影响，未来随着光伏系统价格的持续降低和发电效率的不断提高，预计光伏装机容量将持续增长，光伏市场的快速发展极大带动了光伏支架的市场需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展机会，增强公司持续盈利能力。
近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电和光伏产业进入了快速发展时期。展望未来，风电和光伏产业仍将持续增长，发展前景广阔。公司本次非公开发行募集资金将主要用于投资“8MW及以上风力发电机零部件项目”、“光伏支架大件零部件生产线建设项目”、“研发升级建设项目”和“切割下料中心建设项目”。一方面，有利于抓住风电和光伏产业大发展的历史机遇，丰富产品结构，不断做大做强新能源装备业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。另一方面，有利于公司强化产品成本控制，提高生产能力，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力。
2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的特定投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一胡震先生为公司控股股东、实际控制人之一。除胡震先生以外，截至本预案公告日，公司其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的特定投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不高于10,000.00万元。（均含本数）
若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，胡震先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,421,420.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
胡震先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过57,200.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | ||
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人之一胡震先生拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司第二届董事会第二十五次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为胡震、卜春华夫妇，发行人实际控制人胡震、卜春华夫妇直接持有公司38,289,642股股份，占公司总股本的29.90%；通过朗维投资间接控制公司6,964,698股股份，占公司总股本的5.44%。胡震、卜春华夫妇合计控制公司45,254,340股股份，占公司总股本的35.34%。
本次非公开发行股票的数量不超过38,421,420.00股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本不超过166,492,820.00股。按发行38,421,420.00股上限、胡震先生以5,000.00万元认购的下限、拟募集资金金额不超过57,200.00万元测算，发行后胡震先生将增持3,358,515股，本次发行完成后，胡震、卜春华夫妇合计控制公司股份比例下降至29.20%，仍对公司具有控制权。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上
市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年7月6日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会审议通过；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的特定投资者。胡震先生的基本情况如下：
一、基本情况
姓名：胡震
住所：江苏省江阴市利港镇********87号
个人简历：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师。2001年6月至2004年3月就职于上海兴港机械制作有限公司；2004年3月至2014年12月任振江有限总经理、董事长；2014年5月至2016年4月任江阴市西石桥振江家庭农场经营者；现任无锡航工执行董事、总经理，振江能源执行董事、总经理，振江生物执行董事、总经理，振江碳纤维执行董事、总经理，振江新能监事，朗维投资执行事务合伙人，振江电力监事，苏州新能监事，启东中丽纤维监事，飞梭智行执行董事兼总经理，君翔投资监事，苏州企简执行董事，公司董事长。
二、发行对象控制、投资及任职的其他企业及主营业务情况
除发行人及子公司外，胡震控制、投资及任职企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持有权益情况 | 任职情况 | 主营业务 |
| 1 | 朗维投资 | 持有其3.86%出资额 | 担任执行事务合伙人 | 除持有发行人股票外未实际对外经营 |
| 2 | 振江电力 | 持股50% | 监事 | 电力工程施工等 |
| 3 | 振江生物 | 持股75% | 法定代表人、执行董事、总经理 | 生物医药、保健食品的研究、开发等 |
| 4 | 振江碳纤维 | 持股100% | 法定代表人、执行董事、总经理 | 活性碳纤维制品的销售 |
| 5 | 飞梭智行 | 持股65% | 执行董事、总经理 | 智能物流设备、仓储运输设备、自动化设备的研发、设计、制造与销售等 |
| 6 | 启东中丽纤维 | 持股44% | 监事 | 耐高温阻燃纤维、碳纤维、碳毡生产、销售 |
| 序号 | 企业名称 | 持有权益情况 | 任职情况 | 主营业务 |
| 7 | 君翔投资 | 持股45% | 监事 | 投资管理 |
| 8 | 创丰昕融 | 持有其19.19%出资额 | - | 投资管理及咨询 |
| 9 | 苏州新能 | 通过振江电力控制其100%股权 | 监事 | 分布式光伏电站投资及运营 |
| 10 | 江苏泛源 | 通过振江电力控制其60%股权 | - | 电力设计 |
| 11 | 苏州企简 | 持股60% | 执行董事 | 软件开发 |
三、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
胡震先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
四、本次非公开发行完成后与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，胡震先生及其控制的企业从事的业务与公司的业务不存在同业竞争的情况。
胡震先生作为公司控制股东、实际控制之一，以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
五、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与胡震先生及其控制的企业之间未发生其它重大关联交易。
六、认购资金来源
胡震先生承诺：本人参与认购振江股份本次非公开发行股票的资金来源为本
人合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计安排；本人拟取得的振江股份本次非公开发行股票的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形；本人与其他认购人亦不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形；振江股份不存在向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形等。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要公司于2020年7月6日与胡震先生签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，协议摘要如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：江苏振江新能源装备股份有限公司乙方（认购人）：胡震
二、认购标的、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），且全部以现金方式认购。
三、定价基准日、认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、乙方将不参与申购报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。在本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方同意继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
四、认购数量、认购金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数），且全部以现金方式认购。
五、认购股份的限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
六、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
七、协议的生效
1、认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均得成就之日生效：
（1） 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3） 发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
八、违约责任
1、双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
3、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。
4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
九、协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（2） 发生不可抗力、本次非公开发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（3） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1） 如发生认购协议第十一条第二款前两项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生认购协议第十一条第二款第三项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过57,200.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | ||
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）8MW及以上风力发电机零部件项目
1、基本情况
本项目为8MW及以上风力发电机零部件生产线项目，项目总投资10,974.78万元，计划建设8MW及以上风电转子房生产厂房，新购置数控双控立式机床、双控立式车铣复合机床、数控双控立式车铣机床等生产设备。
本项目丰富了公司主营产品种类，扩大产能，结合公司过去积累的本行业技术以及成功的项目管理和产品推广经验，规模化运用生产管理经验及技术，使公司获得更大的利润空间。
2、实施主体
本项目的实施主体为江苏振江新能源装备股份有限公司。
3、实施进度
本项目建设期为18个月，包括厂房建设、设备采购、设备安装调试、员工招聘培训、设备试运行试生产等。
4、投资概算
本项目总投资10,974.78万元，包括建安工程费、设备购置及安装工程费、铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金投入5,800.00万元。
5、经济效益评价
本项目税后内部收益率为23.19%，税后投资回收期为7.11年（含1.5年建设期），预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得了江苏省投资项目备案证，备案号为：江阴临港备[2019]178号。
本项目已取得无锡市行政审批局出具的《关于江苏振江新能源装备股份有限公司8MW及以上风力发电机零部件项目环境影响报告表的批复》锡行审投许[2019]1019号。
本项目在公司现有土地实施，不涉及新取得土地，现有土地已取得“苏（2019）江阴市不动产权第0031636号”产权证。
7、项目建设的必要性
（1）项目建设是维护现有优质客户资源、保障公司营收稳定增长的需要
风电设备零部件的设计、加工与销售是公司的主要核心业务之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，公司先后与西门子集团（Siemens）、上海电气（601727）、ENERCON GMBH、金风科技（002202）等全球知名风电企业建立了良好的合作关系。西门子歌美飒、上海电气等作为全球知名风电企业及公司客户，其对未来风电产品的定位，将对公司生产的风电零
部件产品市场定位产生直接影响。2018年3月，上海电气与西门子歌美飒签订技术转让协议，正式引进SG8MW-167海上风电机组。2018年9月维斯塔斯-三菱重工在德国汉堡举行的汉堡国际风能展上发布了风电史上首款商业化功率突破两位数的海上机型：
V164-10.0MW。2019年1月西门子集团推出首个10MW以上风电机组。2020年5月19日，西门子歌美飒发布14MW海上直驱风机，型号SG 14-222 DD，成为目前全球正式发布的最大容量风电机组。发展大功率风力发电机组以成为风电装机市场的重要趋势。
本项目符合未来市场发展趋势。通过本项目的建设，公司将新增大功率风机部件生产线，使得公司具备生产大功率风机部件的能力，提升公司对下游客户的吸引力，保障公司营业收入稳定增长。
（2）项目建设是符合行业发展趋势的需要
从风电的市场发展现状来看，随着海上风电项目快速的发展及深远海建设离岸式海上风电场项目的推动，单机容量的大型化是风电机组的整体发展趋势。
随着产品价格的市场化，降低成本成为风电企业最为关注的问题。单机容量的大型化是降低成本的有效方式，符合海上风电装机的发展趋势。截至2019年底，欧洲是全球第一的海上风电市场。欧洲海上风电项目经验表明，风机功率等级的大型化是降低成本的核心因素之一。
目前公司生产的转子房最大容量为8.0MW，不能满足8MW以上大功率风电机组产品生产需求。本项目旨在提升公司技术生产能力，通过引进先进设备、建设大功率风机部件生产线，满足8MW及以上大功率风电机组产品需求。本项目的建设既满足风电市场的快速发展的要求，也符合风电行业整体向单机大容量风电机组发展的需要。
（3）项目建设是提高生产能力、盈利能力及优化产品结构的需要
随着风电行业的快速发展，公司作为新能源装备行业的上游零部件供应商也取得了快速的发展。转子房在风电设备产品中的收入占比也由2015年的8.29%上升至2019年的38.03%。2019年度转子房毛利占公司毛利的34.02%。公司2017-2019年转子房产销情况及财务指标如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 转子房产量（套） | 614 | 220 | 212 |
| 转子房销量（套） | 588 | 200 | 210 |
| 转子房产销率 | 95.77% | 90.91% | 99.06% |
| 转子房收入（万元） | 34,878.54 | 11,469.49 | 8,541.44 |
| 转子房收入占营收比例 | 19.52% | 11.70% | 9.06% |
| 转子房毛利率 | 33.64% | 41.74% | 52.58% |
| 公司综合毛利率 | 19.72% | 25.66% | 29.97% |
转子房是公司目前销售毛利率最高的产品之一，未来将成为公司最重要的利润来源之一。本项目的顺利实施将有效提高公司产品生产能力，优化产品结构，满足在手及未来预计订单的产能需求，提高盈利能力，巩固公司在新能源发电设备钢结构件的领先优势。
8、项目建设的可行性
（1）项目建设符合能源结构调整的方向
发展低碳经济，减少温室气体排放，保护地球环境是人类的共同追求，因此发展可再生能源是大势所趋。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义。
风力发电技术是目前技术最成熟、基本实现商业化且最具发展潜力的新兴可再生能源技术之一。中国风能资源丰富，从风能资源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源丰富，风电未来将成为中国能源和电力结构中的一个重要的组成部分。
丰富的风能资源及国家出台《全国海洋经济发展“十三五”规划》等政策支持海上风电的发展，保证了风电行业的市场前景。本项目生产的转子房产品属于风电设备零部件，主要应用于风电整机制造商。下游行业受风电行业政策引导性较强，政策对风电行业的引导有利于本项目的顺利开展，本项目建设完全符合能源结构向可再生能源发展的方向。
（2）强大的人员和技术储备为本项目提供了必要的技术支持
公司是国内专业从事新能源发电设备钢结构零部件的领先企业，生产工序完整，已经具备实施本次项目所需的人员、技术及工艺。
①人员储备情况
经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。截至2020年3月末，公司拥有研发人员143人，研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接、涂装等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为本次项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
②技术储备情况
公司为高新技术企业，本项目在生产过程中涉及多项技术，包括焊接、机加工、涂装工序等核心工序，公司经过长期的积极探索，掌握了大兆瓦转子房等风电设备零部件的核心技术，核心技术与关键生产工艺已达到国内较高水平。公司通过了欧盟焊接质量管理体系EN1090、国际焊接质量管理体系ISO3834、ISO9001：2015质量管理体系等认证。
因此，公司充足的研发人员和深厚的技术储备，为本项目的实施打下坚实的技术基础。
（3）优质的客户资源为项目产能消化提供保障
公司凭借技术、质量和工艺等优势，先后成为西门子集团（Siemens）、上海电气等知名风电企业的合格供应商。在BloombergNEF<彭博新能源财经>公布的2019年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中5家（Siemens Gamesa、金风科技、GE、Nordex、上海电气）保持合作。其中，Siemens Gamesa2019年全球海上风电新增装机容量为3.30GW，继续领跑全球海上风电市场。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas等高端客户的洽谈也在有序推进中，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。
公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在新能源发电设备钢结构件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
（二）光伏支架大件零部件生产线建设项目
1、基本情况
本项目为光伏支架大件零部件生产线建设项目，计划建设光伏支架大件零部件生产线厂房、通道和环保区域。项目新购置制管线、C/U型自动成型机、自动冲孔机、转位机、锌锅罩、喷淋塔及窑炉系统等生产设备，同时增加消防、环保等配套设施。项目达产后，本项目将新增八角管产品7万吨，C/U型件产品（包括C型件、U型件、几字钢等产品）3万吨。
2、实施主体
本项目的实施主体为上市公司全资子公司连云港振江轨道交通设备有限公司。
3、实施进度
本项目建设期为18个月，包括厂房建设、设备采购及安装调试、员工招聘培训、设备试运行试生产等。
4、投资概算
本项目总投资17,767.85万元，包括建安工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金投入15,800.00万元。
5、经济效益评价
本项目税后内部收益率为21.46%，税后投资回收期为7.54年（含1.5年建设期），预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得了江苏省投资项目备案证，备案号为：灌云发改备 [2019]301号。
本项目已取得灌云县环境保护局出具的《关于对连云港振江轨道交通设备有限公司振江轨道产业园下料中心、紧固件等建设项目环境影响报告书的批复意见》灌环审 [2019]21号。
本项目在公司现有土地实施，不涉及新取得土地，自有土地已取得“苏（2020）
灌云县不动产权第0002338号”产权证。
7、项目建设的必要性
（1）有助于公司成本控制，提高盈利能力。
随着技术的进步，光伏发电成本不断下降，近几年国内光伏发电补贴政策可能会最终退出，光伏发电将实现完全市场化。因此，下游行业中的光伏发电系统制造商或光伏系统运营商对光伏发电成本控制日益严格，光伏支架行业市场竞争激烈。目前公司光伏支架的生产制作阶段主要委托外部厂商生产完成，需要支付装配焊接、镀锌等生产制作成本。为了保持更好的盈利规模，巩固公司的行业地位，公司需要加强对光伏支架产品成本的管控，从而提高公司产品的竞争力。本项目建成后，公司一方面可以降低委托加工所产生的成本，另一方面，公司还可以从产品设计、材料采购、优化生产工艺、有效管理生产等方面对光伏支架零部件的研发与生产实行全流程的成本管控。从而提高公司产品竞争力和盈利能力。
（2）有助于研发与生产的衔接，及时响应客户需求。
公司光伏支架的生产流程主要包括产前准备和生产制作。产前准备包括产品设计、材料采购等环节，生产制作包括制管、装配焊接、镀锌等环节。受公司厂房、土地等生产要素的制约，目前公司光伏支架的生产制作阶段主要委托外部厂商生产完成，造成公司研发过程与生产过程的分割。
光伏支架大件零部件是光伏支架的重要组成零部件，本项目新建的光伏支架大件零部件生产线主要用于生产C/U型件和八角管等光伏支架大件零部件。因此，本项目建成后有助于公司研发过程和生产工艺的有效衔接，提高公司产品供货效率；同时，还可以加快推进公司新产品的推出与产业化。
（3）有助于强化产品质量管控，提高产品竞争力
光伏支架主要应用于户外光伏发电系统，需要长期经受冰雪烈日、风雨雷电等恶劣环境的考验，为了在特定环境下能够长期使用，光伏支架需具备较强的抗风压、抗雪压、抗震、抗腐蚀等机械性能，产品使用寿命一般要求达到25年以上。公司光伏支架零部件的整个生产制作阶段需要委托多个外协厂商来完成，所
以公司现有的生产模式不便于对光伏支架零部件的生产制作阶段实施全流程的质量管控。本项目实施后，公司将引进先进的智能化、自动化设备，建设专业化的光伏支架大件零部件生产线。建成后的生产线将包含制管、装配焊接、镀锌等主要生产制作工序。本项目实施不仅提高了公司光伏支架大件零部件的生产制造能力，而且便于公司对光伏支架大件零部件的生产实施全流程监控，有助于强化公司产品的质量管控，提高产品竞争力。
8、项目建设的可行性
（1）公司优质客户资源与技术储备为产能消耗提供保障
2013年公司逐步完成光伏设备零部件的战略布局，并逐步成为特变电工（600089）、ATI（全球排名第二跟踪系统集成商）、FTC、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。除了维护现有优质客户资源，公司也在积极拓展NEXTracker（全球排名第一跟踪系统集成商）等潜在大客户。公司在光伏发电设备钢结构件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，全球稳定、优质的客户群支撑了公司光伏设备业务的较快增长。本项目生产产品是光伏支架的重要组成零部件，公司在光伏支架产品方面积累的客户资源、技术开发与工艺设计等优势将为本项目的产能消耗提供有力的保障。
（2）光伏设备广阔的市场前景为项目实施提供基础
根据SolarPower Europe的统计，全球光伏新增装机量从2008年的6.7GW逐年增长至2019年的116.9GW，年复增长率为29.68%；全球光伏累计装机量从2008年的15.8GW增长到2019年633.7GW，年复增长率为39.88% 。世界各国围绕太阳能制定了一系列战略规划和扶持政策。如我国的可再生能源、太阳能、电力等“十三五”规划、美国的光伏项目投资税收抵免（ITC）延长政策、德国的《可再生能源法》、意大利发布的2030年国家气候与能源综合计划，印度政府公布的太阳能振兴计划等。
除了各国政策的支持外，光伏发电技术的不断进步，带来光伏发电成本快速
降低，成为光伏产业快速发展的另一重要因素。欧洲、日本、澳大利亚等多个国家和地区的商业用电和居民用电领域已实现平价上网 。我国也正在逐步推动光伏产业的升级，降低光伏产业对政策的依赖，推动企业提效降本，让市场驱动成为光伏行业发展的最主要驱动因素，目前国内部分光伏发电项目已实现平价上网。根据《中国光伏产业发展路线图》(2018年版），中国光伏行业协会预测预计未来两年是我国光伏发电实现平价上网的关键时期，“十四五”期间不依赖补贴将使光伏摆脱总量控制束缚，新增装机市场将稳步上升 。
光伏支架零部件是光伏发电系统的重要组成部分，将随着光伏产业的发展而发展。伴随着各国政策的支持及技术的不断进步，未来光伏市场前景广阔，为本项目的顺利实施提供了坚实的市场基础。
（三）切割下料中心建设项目
1、基本情况
本项目计划建设下料切割中心、物流中心等厂房，项目新购置激光切割机、超精细等离子切割机、火焰切割机等生产设备，本项目总投资为16,813.19 万元。项目达产后，实现每年20万吨钢材切割下料服务。
2、实施主体
本项目的实施主体为上市公司全资子公司连云港振江轨道交通设备有限公司。
3、实施进度
本项目建设期为24个月，包括厂房建设、设备采购及安装调试、员工招聘培训、设备试运行试生产等。
4、投资概算
本项目总投资16,813.19 万元，包括建安工程费、设备购置及安装费、软件购置、铺底流动资金等。本项目拟使用募集资金投入13,000.00万元。
5、经济效益评价
本项目税后内部收益率为25.07%，税后投资回收期为6.68年（含24个月建设期），预期经济效益良好。
6、项目涉及的审批、备案事项
本项目已取得了江苏省投资项目备案证，备案号为：灌云发改备 [2019]301号。
本项目已取得灌云县环境保护局出具的《关于对连云港振江轨道交通设备有限公司振江轨道产业园下料中心、紧固件等建设项目环境影响报告书的批复意见》灌环审 [2019]21号。
本项目在公司现有土地实施，不涉及新取得土地，自有土地已取得“苏（2020）灌云县不动产权第0002338号”产权证和“苏（2020）灌云县不动产权第0002322号” 产权证。
7、项目建设的必要性
（1）满足客户多样化需求，提升零部件高质量、标准化水平的需要。
钢板切割是所有机械行业都会涉及的内容，而切割下料作为机械加工过程中的第一道重要工序，其质量的高低、效率的快慢直接影响产品的质量以及下游生产效率。大量机械加工企业受资金、技术、生产设备等方面的限制，无法在切割下料环节为客户提供多样化、规模化、高可靠性的产品，标准化程度低造成零部件质量参差不齐，进而影响下游产品的质量。
通过本项目的建设，公司将引进激光切割机、超精细等离子切割机等先进的生产设备。通过构建机械加工零部件供应链生态系统，为中小型机械加工企业提供多样化，高标准的产品和技术服务，提升零部件产品的标准化水平。
（2）提高切割下料环节智能化水平及经济效益的需要。
随着“德国工业4.0”和“中国制造2025”战略的提出，智能优化技术得到广泛应用，部分制造企业通过智能制造技术解决企业实际生产问题，完成企业的转型升级。切割下料问题存在于机械加工制造的各个细分行业，国内大多数机械加工企业存在原材料利用率低、切割下料技术参差不齐的问题。传统机械加工企业在
切割下料工序上只考虑单一的过程优化，追求原材料的高利用率，而忽视了切割下料优化对后续加工过程的影响。单一的切割下料优化只能解决局部问题，而无法做到制造全过程、产品全生命周期的优化。通过本项目的建设，公司将引进先进的切割设备、采用高效的排料技术、运用及时准确的信息采集技术以及可追溯的质量管理系统，构建智能化、低成本、高效率的切割下料智能制造服务平台。公司能最大限度地调动各类闲置资源，满足机械加工行业对高品质切割下料服务的需求，实现节约资源、绿色发展的效应。
（3）满足公司产能需求、提高材料利用率的需要
切割下料是机械加工制造过程中的必要工序。一方面，随着公司的不断发展壮大、主营业务不断增长，公司现有切割设备、生产人员将无法满足公司日益增长的生产需求。随着下游客户订单的不断增加，尤其是大功率风机部件产品未来需求的逐步增加，切割下料环节将成为公司的瓶颈工序，因此公司需扩大切割下料环节的产能以满足下游客户需求。另一方面，公司切割下料工序材料利用率约70%，受产品种类限制，公司现有设备无法继续提高切割下料环节的材料利用率，通过向中小型机械加工企业提供切割下料服务，能够丰富切割下料环节的产品种类。公司通过将自身产生的余料深度加工成中小型机械加工所需产品，能够提升材料利用率。
8、项目建设的可行性
（1）公司拥有较强的工艺和技术储备水平，保证项目的顺利实施。
较强的工艺和技术储备是公司生存发展的重要保障，也是公司产品得以出口国外知名企业的持续动力。公司是国内专业从事新能源发电设备钢结构零部件的领先企业，公司拥有较强的图纸消化和工艺改进能力，可根据客户提供的图纸进行生产拆解，有效减少生产过程中不必要的工序，大幅提高生产效率，满足客户方需求。公司已在机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势，能为项目的顺利实施提供坚实的基础。
（2）良好的规模效应为项目的实施带了成本优势。
本项目产品为钢材的切割下料服务，钢材等原材料成本是切割下料服务最大
的成本来源之一，原材料的质量直接决定产品质量。大规模的生产和交货能力可以使公司获得比中小型机械加工企业更低的原材料采购价格，降低企业的原材料采购成本，吸引中小型机械加工企业同公司合作。同时，随着公司机械加工零部件供应链生态系统的完善，公司切割服务产品种类也会随之增加，排料组合方式也会增加，从而形成更高的材料利用率。规模效应将有效降低公司钢材采购成本和物流成本，同时提高材料利用率，为公司成本控制奠定了坚实的基础。
（3）良好的区位发展优势为项目产能消化提供保障
本项目选址连云港市。连云港市位于江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，西依大陆桥，处于连接新亚欧大陆桥产业带、亚太经济圈、环渤海经济圈和长三角经济圈的“十”字结点位置，为陆上丝绸之路和海上丝绸之路交汇点（详见下图）。连云港出色的港口位置、良好的海运条件，能够有效降低物流成本。根据中国工业统计年鉴的历年数据显示，江苏、山东两省装备制造业占全国较高比重，连云港市特殊的地理位置使得本项目能够辐射江苏、山东两省及其他区域机械加工行业广阔的市场空间，为本项目产能消化提供保障。
连云港地理位置（图）
（四）研发升级建设项目
1、基本情况
本项目总投资9,527.62万元，拟在江阴市利港街道贵宾路60号的租赁厂区的场地作为4.2MW直驱式风力发电机装配测试研发课题的研发基地；在江阴市镇澄路2608号的自有厂区内的场地作为分瓣式塔筒测试研发课题的研发基地。项目规划建设期为2年，公司将在建设期内完成研发场地的装修改造、软硬件设备的购置安装、人员招聘及培训。本项目主要针对公司现有技术在研发设备、研发能力、新产品测试和场地面积等方面的不足，整合现有研发资源进行升级建设。项目建设后，公司将大举引进技术研发人才，建成具有国内领先水平的大型风电机组关键零部件工程技术研究中心，成为江苏省乃至全国该行业主要的技术研究中心、人才培养基地，为公司未来进军风电运维市场打下坚实的基础。此外，本项目还为新建研发场地专门配备了规模较大的测试车间，测试车间建成后，可以验证放大生产后工艺的可行性，加快新产品的批量规模供应进程，有效降低大批量规模供应的实施风险。
2、实施主体
本项目的实施主体为上市公司江苏振江新能源装备股份有限公司。
3、实施进度
本项目建设期为24个月，建设期内公司将完成研发人员招聘培训、设备购置安装、装修工程等。
4、投资概算
本项目总投资9,527.62万元，包括硬件设备购置及安装费、研发场地装修工程、软件设备购置及安装费、研发人员薪酬福利、基本预备费等。本项目拟使用募集资金投入6,600.00万元。
5、经济效益评价
本项目不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
6、项目涉及的审批、备案事项
截至本预案出具日，本项目相关备案、环评批复手续正在办理中。
本项目在公司租赁厂区和自有厂区实施，不涉及新取得土地，其中自有厂区
已取得“苏（2019）江阴市不动产权第0018532号”产权证。公司已与租赁厂区产权所有人签订租赁协议，出租方已取得相关租赁厂区的不动产权证书。
7、项目建设的必要性
（1）丰富公司产品结构，加快新产品研发的需要
风力发电机的装配测试有利于公司拓展风力发电机装配新业务，同时有利于优化公司风电设备产品的设计结构，提高装配效率，提升新产品技术研发水平并增强产品竞争力。本项目研发的分瓣式塔筒具有可拆卸、运输方便、高度高、重量轻、技术要求高等特点。未来陆上风电进入平价时代，大机型、高风塔是必然选择，分瓣式塔筒的研发测试符合未来高风塔的技术发展趋势。本次分瓣式塔筒测试车间建成后，可以验证放大生产后工艺的可行性，加快新产品的批量规模供应进程。公司一贯重视新产品、新技术的研发，目前全球多家知名风电企业与公司建立共同研发新产品的机制。为保持公司的行业地位和竞争优势，公司必须继续加快开发新技术、改进产品性能并研究新产品并积极做好产品的认证检测工作，保障公司产品和服务能够适应国内外不断提升的客户要求。项目的建设将继续加大在技术创新领域的投资，购入先进的研发设备，提高产品技术研发水平，确保产品性能指标的不断提升，并加快新产品或新技术的研发，以培育新的利润增长点，促进公司的持续发展。
（2）加强公司研发能力，提升综合竞争力的需要
随着国内外可再生能源行业的快速发展，上游高端装备制造业逐步兴起，发电系统及零部件的行业技术升级、工艺改进日益加剧，且成本控制能力日趋提高，公司面临行业竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电零部件领域设计、加工和销售能力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。同时可再生能源产业下游行业竞争的日趋激烈和产品设计、技术标准的不断提高，如果公司不能保持持续创新能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，将削弱公司的核心竞争力。公司要持续在技术研发等方面加大投入，才能占领行业竞争的制高点。
本项目的建设将增强公司的研发技术力量、引进先进设备、改善研发条件，加快消化和吸收国际、国内各种新技术，加快自主研发的进程，为公司提供充足的新产品、新技术储备，并不断开发新工艺、新材料，降低生产成本，提升公司综合竞争力，确保公司持续稳定的发展。
（3）培养研发人才，完善公司人员结构的需要
创新是公司可持续发展的灵魂，而公司的创新离不开人才的支持，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。截至2020年3月31日，公司现有研发人员143人，占公司员工总数的比例为5.46%，研发人员数量将随着公司业务规模发展进一步增长，培养新招研发人员并提升研发团队整体创新能力是研发部门未来工作重点之一。同时随着国内外风电和光伏行业的发展，尤其是海上风电行业的快速增长，具有丰富技术经验和设计能力的技术人才日益成为行业竞争的焦点，因此，建立完善的人才招聘制度、员工激励机制及拥有相关人才储备成为新企业进入此行业的重要壁垒。
本项目建成后，公司将招聘并培养高精尖人才，使公司的研发团队得到进一步充实，研发人员结构得到进一步完善，研发设备得到更新和补充，有利于增强公司人才和核心技术的储备，满足不断变化的市场需求，保证公司的行业竞争地位。
8、项目建设的可行性
（1）公司对研发的高度重视为本项目提供支持
作为高新技术企业，公司的发展壮大离不开长期的研发投入，公司组建专业的研发团队，在完善基础设施和人员配备的同时，不断投入资金用于各种风电设备、光伏设备零部件等产品研制。通过与西门子集团、Enercon GMBH等国际知名企业的合作，公司进一步提高了质量控制标准，并不断完善产品设计工艺，使得产品生产精度维持在较高水平。
公司重视技术和产品的创新研发，每年投入大量的经费开展研发活动，2017年投入研发费用2,923.95万元，当期营收的比例为3.10%；2018年投入研发费用2,946.23万元，占当期营收的比例为3.01%；2019年投入研发费用6,207.82万元，占当期营收的比例为3.48%。；2020年1-3月，占当期营收的比例为3.60%。公
司近三年研发费用占营业收入比例均超过3%，持续的研发费用投入，为本项目的建设提供支持。
（2）丰富的研发经验为项目实施提供有力支持
公司一直专注于风电设备和光伏设备零部件的研发、生产及销售，经过多年的沉淀，公司培养了一批高素质的技术研发人才，拥有一支从业时间长、经验丰富的技术研发团队。公司领导层高度重视科技对企业的推动力，直接参与推动研发部门与其他相关部门紧密配合，可以有效推进公司的研发水平和研发速度。
截至2020年3月31日，公司拥有专利161项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。经过十余年的工作累积，公司已建立一支高效的技术研发团队，专业、成熟的研发队伍为公司新产品研发、产品改良、设备改造、知识产权的产业化运用以及业绩稳步提升等方面提供了保障，丰富的研发经验也为本项目实施提供了有力的支持。
（3）健全的研发管理制度，为研发升级建设项目提供保障
为保障研发升级建设项目高效、有序地运行，公司制定了多项关于研发的内部治理文件。基于健全的研发管理体系，公司研发升级建设项目的研发和技术服务能力将得到极大的提升，有利于提高产品或技术的研发效率和质量。项目的实施旨在提高公司的研发创新能力，公司健全的研发管理制度为项目顺利实施提供运行管理的保障。
（五）补充流动资金项目
1、基本情况
本次非公开发行，公司拟使用不超过16,000.00元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司推进发展战略。
2、本次募集资金补充流动资金的必要性及可行性分析
（1）缓解资金压力，保障公司持续发展
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募
集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
（2）降低资产负债率、优化资产结构，提供抗风险能力
近年来，伴随着公司业务的快速发展，公司负债水平相对较高，截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司的资产负债率分别为28.77%、
50.14%、56.87%和58.68%，呈逐期上升趋势。本次非公开发行的部分募集资金补充公司流动资金，能够增强公司资金实力，降低资产负债率，优化资本结构。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和所有者权益将增加，净资产上升，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的资本实力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合
全体股东的根本利益。
第五节 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率将降低，整体财务结构将更为稳健合理。本次发行将有利于公司增强抵御经济大幅波动风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的完成有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位和研发能力，从而为公司今后扩大盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力打下良好的基础。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公
开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、与本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与市场风险
1、风电、光伏发电行业景气度变化及产业政策调整的风险
公司主营业务为风电设备、光伏设备零部件和紧固件的设计、加工与销售等，报告期内，公司风电、光伏设备销售收入合计分别为83,840.97万元、93,944.36万元、153,832.43万元和31,219.93万元，占比主营业务收入的比例分别为89.77%、
97.48%、87.97%和88.05%，是公司近年来业绩的重要支撑。
新能源行业属于国家战略性新兴行业，易受国家产业政策、补贴政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，呈现一定波动性。近年来，随着风电、光伏发电上网补贴的下降，补贴政策的变化引发了市场需求和产品价格的一定调整，对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生不利影响，从而给公司经营带来新的挑战，可能对公司短期经营业绩和盈利水平造成一定的影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着国内外新能源行业的快速发展，上游高端装备制造业逐步兴起，风力和光伏发电设备及零部件的行业技术升级、工艺改进需求日益加剧，且成本控制能力要求日趋提高。公司面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，持续提高在风电和光伏设备零部件等领域设计、加工和销售能力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（二）政策风险
1、国际贸易摩擦风险
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。以美国为例，2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，其中包括中国产的风机、光伏等相关产品零部件，本公司风电设备、光伏设备零部件和紧固件产品位列其中。由于我国电和光伏设备零部件产品具有明显的价格优势，我国已逐渐成为贸易保护主义针对的主要对象之一，加之国际宏观环境的影响，一旦公司主要出口国家对公司主要产品设置政策、关税及其他方面的限制，导致订单量减少，将对公司产品的销售带来不利影响。
2、税收政策变动的风险
报告期内，公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公
司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受相关优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。此外，报告期内公司享受出口退税的福利政策，如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司经营成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力。综上，公司存在因税收政策变动而影响盈利能力的风险。
（三）经营及财务风险
1、应收账款无法收回的风险
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为24,387.03万元、39,235.73万元、50,228.00万和42,723.30元，占流动资产的比例分别为17.66%、21.51%、31.59%和25.25%。截至2020年3月末账龄在1年以内的应收账款余额占比为92.66%，虽然公司应收账款的账龄较短，而且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、补贴政策的调整、新冠肺炎疫情等因素给公司下游风电、光伏发电企业的生产经营带来较大的不利因素。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。
2、毛利率大幅下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.97%、25.66%、19.72%和21.15%。由于公司主要产品生产使用的主要原材料钢材的价格易受宏观经济环境等客观因素影响，存在一定波动。同时随着公司募集资金投资项目的陆续投产，固定资产折旧和人力成本等增长较快。若公司不能有效控制成本和提高产品的市场竞争力，存在公司主营业务毛利率下降风险。
3、客户相对集中风险
报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占年度销售总额的比例分别为
88.93%、87.12%、75.53%和74.29%。存在客户集中度相对较高的风险。随着业务规模的不断扩大，公司若不能进一步提高市场覆盖能力，或者因产品无法及时
满足客户需求，导致客户订单情况发生波动，则公司的产品销售将受到不利影响。
4、收购标的公司商誉减值风险
自上市以来，公司陆续并购了尚和海工和上海底特两家公司。目前，两家公司经营情况良好。根据相关会计准则的规定，重组交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。受近年来经济形势严峻、行业竞争激烈等因素的影响，部分标的公司可能会有经营业绩不佳的情况发生，存在计提商誉减值的风险，
5、汇率波动及外汇政策变动风险
公司外销业务量较大，汇率波动对销售收入及外币资产影响较大。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。
（四）其他风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有所增加。公司本次发行募集资金可以为主营业务发展提供保障，有助于提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间，因此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降。
2、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、审核风险
本次非公开发行尚需公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请
投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
4、股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人胡震、卜春华夫妇直接持有公司3,828.9642万股股份，占公司总股本的29.90%；通过郎维投资间接控制公司696.4698万股股份，占公司总股本的5.44%。胡震、卜春华夫妇及一致行动人郎维投资合计控制公司的股份为4,525.4340万股，占公司总股本的35.34%。
胡震、卜春华夫妇及一致行动人郎维投资合计处于质押状态的股份为3,164.07万股，占公司总股本的24.71%。公司控股股东、实际控制人及一致行动人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模处于可控状态。但若因上述主体资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
“第一百七十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）公司利润分配具体政策如下
1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况统计如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 |
| 2019年 | 1,141.55 | 3,743.20 | 30.50% |
| 2018年 | 1,921.22 | 6,074.89 | 31.63% |
| 2017年 | 3,517.68 | 11,603.97 | 30.31% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 6,580.45 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 7,140.69 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 | 92.15% | ||
1、2017年度的利润分配方案
以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 125,631,400 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.80 元（含税），共计派发现金红利 35,176,792.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
2、2018年度的利润分配方案
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 128,081,400 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利19,212,210.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
3、2019年度的利润分配方案
以 2019 年末总股本 128,071,400 股扣减不参与利润分配的回购股份813,311 股，即 127,258,089 股为基数，每 10 股派发现金 0.90 元（含税），合计发放现金红利 11,453,228.01 元。 剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
2020年6月9日，根据上述利润分配方案及公司回购股份实施进展，本次利润分配以利润分配实施公告确定的总股本 128,071,400 股，扣除回购专用账户中的回购股份 1,232,066 股后，即以 126,839,334 股为基数，每股派发现金红利
0.09 元（含税），共计派发现金红利 11,415,540.06 元。
（二）最近三年的未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金，以支持公司业务发展及战略的实施。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，以及《江苏振江新能源装备保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，特制定《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020—2022年）（以下简称“本规划”）。
“……
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
二、本规划的制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前一期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据上述利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
公司董事会制定或调整《股东回报规划》应符合《公司章程》规定，并应经公司股东大会特别决议审议通过。
四、未来三年（2020-2022年）股东分红回报计划
1、利润分配方式
未来三年（2020-2022年），公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配周期
在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、利润分配方案的制定及执行
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分
配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。
六、附则
公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议并经股东大会以特别决议通过。公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币57,200.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过38,421,420股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本128,071,400股的30%。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2020年12月末实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假定本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即38,421,420股，募集资金总额为57,200.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
4、2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,743.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,953.88万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年持平、增长15%、增长30%的变动测算；
5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 主要财务指标 | 2019年度 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| /2019年12月31日 | 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | |
| 期末总股本（股） | 128,071,400.00 | 128,071,400.00 | 166,492,820.00 |
| 本次募集资金总额（万元） | 57,200.00 | ||
| 预计完成时间 | 2020年12月末 | ||
| 情况1：2020年净利润较2019年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,743.20 | 3,743.20 | 3,743.20 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 3,953.88 | 3,953.88 | 3,953.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.22 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.22 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.24 |
| 情况2：2020年净利润较2019年度增长15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,743.20 | 4,304.68 | 4,304.68 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 3,953.88 | 4,546.97 | 4,546.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.34 | 0.26 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.36 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.34 | 0.26 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.36 | 0.27 |
| 情况3：2020年净利润较2019年度增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,743.20 | 4,866.16 | 4,866.16 |
| 归属于上市公司股东的扣非后净利润（万元） | 3,953.88 | 5,140.05 | 5,140.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.38 | 0.29 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.40 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.38 | 0.29 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.40 | 0.31 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。截至2020年3月末，公司拥有研发人员143人，研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接、涂装等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
（二）技术储备
公司为高新技术企业，截至2020年3月31日，公司拥有专利161项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制、表面处理质量控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。
（三）市场储备
公司凭借技术、质量和工艺等优势，先后成为西门子集团（Siemens）、GE、上海电气、金风科技等知名风电企业以及特变电工（600089）、ATI、阳光电源（300274）、天合光能（688599）等知名光伏企业合格供应商。通过与上述国内外知名企业的合作，公司在风电和光伏设备钢结构件等零部件领域的知名度进一步提高，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，稳定、优质的客户群支撑了公司业务的较快增长。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与
Vestas、东方电气等高端客户的洽谈也在有序推进中，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》明确的利润分配政策，制定并将遵守《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
控股股东及实际控制人胡震、卜春华作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2020 年 7 月7日