证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2020-057
江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2020年7月6日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年7月1日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一胡震先生在内的不超过35名的投资者，除胡震先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除胡震先生以外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，胡震先生承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，胡震先生的认购总额不低于5,000.00万元且不
高于10,000.00万元（均含本数）。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，胡震先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即38,421,420.00股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
胡震先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期如下：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后减持按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（9）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过57,200.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 8MW及以上风力发电机零部件项目 | 10,974.78 | 5,800.00 |
| 2 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 光伏支架大件零部件生产线建设项目 | 17,767.85 | 15,800.00 |
| 3 | 连云港振江轨道交通设备有限公司 | 切割下料中心建设项目 | 16,813.19 | 13,000.00 |
| 4 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 研发升级建设项目 | 9,527.62 | 6,600.00 |
| 5 | - | 补充流动资金项目 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 71,083.44 | 57,200.00 | ||
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与胡震先生签署《江苏振江新能源装备股份有限公司与特定对象附条件生效的股份认购协议》，认购总金额不低于人民币5,000万元且不高于人民币10,000万元（均含本数）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
鉴于公司控股股东、实际控制人之一胡震先生拟认购公司本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，胡震先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案进行了事前审查并予以认可并出具同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺的公告》。公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了《江苏振江新能源装备股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
9、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
为公司本次非公开发行之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
（2）如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内， 办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
胡震先生及一致行动人（卜春华和江阴振江朗维投资企业（有限合伙））目前拥有权益的公司股份总数比例为35.34%，已超过公司股份总数比例的30%。本次认购完成后，胡震先生及一致行动人拥有权益的公司股份总数比例可能发生变化。
鉴于胡震先生已在附生效条件的股份认购协议中承诺：本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。综上，公司董事会认为胡震先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，董事会提请股东大会批准胡震免于以要约方式增持股份。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
公司独立董事杨仕友、张知烈、刘震对本议案发表了同意的独立意见；关联董事胡震回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》；
按照《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于2020年7月22日在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2020 年 7 月 7 日