西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目建设
的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对振江股份使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏振江新能源装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1071号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）17,044,100股，发行价格为每股人民币33.56元，募集资金总额人民币571,999,996.00元。上述募集资金由主承销商西南证券股份有限公司于2022年8月29日在扣除承销费人民币4,716,981.13元（不含增值税）后，存入公司开立在中信银行江阴支行账号为8110501012402035371的人民币账户内。公司本次非公开发票股票共募集人民币571,999,996.00元，扣除承销费和保荐费人民币7,547,169.81元（不含增值税）和其他发行费用人民币6,723,584.91元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币557,729,241.28元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000604号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过57,200.00万元，募集资金投资项目及根据募集资金净额调整后的资金使用计划如下：
单位：万元序号
项目名称 项目总投资
计划使用募集资金
调整后计划使用募集资金
光伏支架大件零部件生产线建设项目17,767.8515,800.00 15,800.00
切割下料中心建设项目16,813.1913,000.00 13,000.00
8MW及以上风力发电机零部件项目10,974.785,800.00 5,800.00
研发升级建设项目9,527.626,600.00 6,600.00
补充流动资金项目16,000.0016,000.00 14,572.92合计71,083.44 57,200.00 55,772.92公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“光伏支架大件零部件生产线建设项目”变更为“美国光伏支架零部件生产线建设项目”，拟使用募集资金15,800.00万元及其利息收入，该变更事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
光伏支架大件零部件生产线建设项目17,767.85 -
切割下料中心建设项目16,813.19 13,000.00
8MW及以上风力发电机零部件项目10,974.78 5,800.00
研发升级建设项目9,527.62 6,600.00
补充流动资金项目16,000.00 14,572.92
美国光伏支架零部件生产线建设项目15,987.92 15,800.00合计 ——55,772.92上表中，变更后“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体为振江新能（美国）科技股份公司，系振江股份的全资孙公司，关于该公司的具体情况如下：
三、借款标的全资孙公司具体情况
1、公司名称：振江新能（美国）科技股份公司（JZNEE Renewable EnergyTechnology Inc.）（以下简称“美国振江”）
2、成立日期：2022年12月28日
3、注册资本：350万美元
4、法定代表人：卢强
5、注册地址：美国德克萨斯州
6、经营范围：光伏支架技术开发、咨询、交流、转让、推广、服务；光伏支架、钢结构件制造、加工、销售、安装及进出口业务。
7、股东结构：上市公司全资子公司天津振江新能科技有限公司持有美国振江100%股权
8、最近一年又一期主要财务数据：美国振江于2022年末成立，尚处于投资建设期，未实际开展经营。截至2023年3月31日，美国振江总资产为3,371.55万元，总负债1,183.79万元，净资产2,187.76万元；2023年1-3月，美国振江营业收入为0万元，净利润-217.33万元。（以上财务数据未经审计）
四、拟使用募集资向全资孙公司提供借款概况
公司拟使用非公开发行股票的募集资金向美国振江提供不超过1.58亿元及其利息收入的有息借款，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)向孙公司收取利息，以实施“美国光伏支架零部件生产线建设项目”。借款期限自借款实际发放之日起不超过3年，美国振江可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
五、本次提供借款事项对公司的影响
美国振江为上市公司全资孙公司，公司对其生产经营管理活动具有绝对的控制权，本次使用募集资金向美国振江提供有息借款，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形，符合公司经核准的非公开发行股票方案，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的决策程序
2023年4月28日，公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目建设的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项不构成关联交易和上市
公司重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
七、募集资金对全资孙公司借款后的专户管理
为保证募集资金安全，在本次借款到位后，公司全资孙公司美国振江将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求规范使用募集资金。同时，公司也会根据当地外汇管理局、发改委、商委等政府职能部门的有关要求开设境外放款专户，监管每一笔向美国振江提供的借款，并追踪后期的还款计划。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
公司使用部分募集资金向全资孙公司美国振江提供不超过1.58亿元及其利息收入的有息借款,借款的资金将用于实施“美国光伏支架零部件生产线建设项目”。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，全体独立董事同意使用募集资金不超过1.58亿元及其利息收入对美国振江借款的事宜。
2、监事会意见
公司本次使用募集资金对美国振江提供借款是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。全体监事同意公司使用募集资金不超过1.58亿元及其利息收入向美国振江提供借款。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：振江股份本次拟使用部分募集资金对全资孙公司美国振江提供借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司使用募集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目建设，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对振江股份本次使用部分募集资金对全资孙公司提供借款以实施募投项目建设事项无异议。
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