欧普照明股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《欧普照明股份有限公司章程》、《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》及《欧普照明股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为欧普照明股份有限公司(“公司”)的独立董事，在审阅有关文件资料后，对第三届董事会第十次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
我们对《公司2019年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。公司《2019年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。
二、关于2019年年度利润分配预案的独立意见
我们对公司《2019年年度利润分配的预案》进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我们认为公司2019年年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意公司2019年度利润分配预案。
三、关于2020年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
我们审核后认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，现金管理金额不超过50亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2019年年度股东大会决议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
四、关于2020年度授权对外担保额度的独立意见
1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全；
2、此次关于2020年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足公司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。
五、关于预计2020年度日常关联交易的独立意见
我们对本次审议的《关于预计2020年度日常关联交易的议案》进行了认真审核，并予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议。
公司及公司控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。
六、关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的独立意见
本次关联交易有利于加快公司资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响；此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。
综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关规则要求，我们对该议案予以认可，一致同意本次关
联交易事项。
七、关于续聘2020年度审计机构和内控审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用和内控审计费用。
八、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司本次会计政策是根据财政部的规定进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意此次会计政策变更。
2、公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关法规规定，并结合公司实际情况，变更后的会计估计有利于更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更。
九、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的独立意见
公司本次因员工离职、业绩未达标、已过行权时间未行权回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销
部分期权事宜。
十、关于提名非独立董事候选人的独立意见
经查阅马志伟先生的个人履历，我们认为其具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事任选和行为指引》及《公司章程》规定的任职条件，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的情况。同意提名马志伟先生为公司非独立董事候选人。
欧普照明股份有限公司独立董事：黄钰昌、刘家雍、苏锡嘉
二〇二〇年四月二十三日