读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
欧普照明:欧普照明股份有限公司2021年年度股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2022-06-09

欧普照明股份有限公司

2021年年度股东大会

(材料汇编)

2022年6月

目 录

一、2021年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2021年年度股东大会会议须知 ...... 5

三、2021年年度股东大会股东问题函 ...... 7

四、会议议题 ...... 8

(一)2021年度董事会工作报告 ...... 8

(二)2021年度监事会工作报告 ...... 13

(三)关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 18

(四)2021年度财务决算报告和2022年度预算报告 ...... 20

(五)2021年年度报告及年度报告摘要 ...... 22

(六)关于2021年度利润分配的预案 ...... 23

(七)关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 24

(八)关于2022年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 25

(九)关于2022年度授权对外担保额度的议案 ...... 26

(十)关于预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 28

(十一)关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案 ...... 30

(十二)关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 32

(十三)关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 36

(十四)2021年度独立董事述职报告 ...... 38

欧普照明股份有限公司2021年年度股东大会会议议程

会议召开时间:2022年6月17日下午14:00。网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。召开地点:上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋一楼中山会议室。主持人:公司董事长王耀海先生

会议议程:

一、 董事会秘书宣读2021年年度股东大会须知

二、 董事长宣布到会情况并宣布2021年年度股东大会开始

三、审议会议议题

1、《2021年度董事会工作报告》;

2、《2021年度监事会工作报告》;

3、关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案;

4、《2021年度财务决算报告和2022年度预算报告》;

5、《2021年年度报告及年度报告摘要》;

6、关于2021年年度利润分配的预案;

7、关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案;

8、关于2022年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案;

9、关于2022年度授权对外担保额度的议案;

10、关于预计2022年度日常关联交易的议案;

11、关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案;

12、关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案;

13、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案;

14、听取:《公司2021年度独立董事述职报告》。

四、股东提问,相关人员回答股东的有关问题

五、主持人宣布对各项议案投票表决

六、见证律师宣布现场投票结果

七、主持人宣布现场会议结束

欧普照明股份有限公司2021年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证公司2021年年度股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定,特制定本会议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的,请在场外发言登记处登记,出示持股的有效证明,填写《股东问题函》,截止时间到13:45分。登记发言的人数原则上以10人为限,超过10人时先安排持股数多的前10位股东,发言顺序亦按持股数多的优先。

五、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填写《股东问题函》,经大会主持人许可后,始得发言。

六、股东在会议发言时,应当首先报告其所持的股份份额,并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行,每位股东发言时间一般不超过3分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东,均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外,出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决票每项议案下设的“同

意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据监管部门的规定,为维护其他广大股东的利益,公司不向参加股东大会的股东(或其委托代理人)发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

欧普照明股份有限公司2021年年度股东大会股东问题函

致各位股东:

欢迎出席欧普照明股份有限公司2021年年度股东大会,并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系,本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题,记在下面空白处,并交与我们的工作人员,我们会及时将您的问题转交相关人员,以便在集中回答问题时,能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作,并再次感谢您对公司的关注!

您的意见、建议或问题:

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案1:

欧普照明股份有限公司2021年度董事会工作报告

各位股东:

2021年度,欧普照明股份有限公司(以下简称“欧普照明”、“公司”或“本公司”)董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守,积极有效地行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,履行好董事会及各专门委员会的职责。具体工作报告如下:

一、2021年度总体经营工作

2021年,公司在董事会领导下,管理层和全体员工紧紧围绕公司发展战略开展各项工作,积极应对行业变化和渠道转型。2021年,公司实现营业收入88.47亿元,实现利润总额10.51亿元,实现归属于上市公司股东的净利润9.07亿元。

二、股东大会召开情况

2021年度,董事会共组织召集股东大会1次,具体如下:

序号会议届次召开时间会议议案名称
12020年年度股东大会2021-06-28议案1:《2020年度董事会工作报告》
议案2:《2020年度监事会工作报告》
议案3:《2020年度财务决算报告和2021年度预算报告》
议案4:《2020年年度报告及年度报告摘要》
议案5:《关于2020年年度利润分配的预案》
议案6:《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
议案7:《关于2021年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案8:《关于2021年度授权对外担保额度的议案》
议案9:《关于预计2021年度日常关联交易的议案》
议案10:《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》
议案11:《关于续聘2021年度审计机构和内控审计机构的议案》
议案12:《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案13:《关于增加修改公司章程部分条款的议案》
议案14:《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
议案14.01:《关于选举王耀海先生为非独立董事的议案》
议案14.02:《关于选举马秀慧女士为非独立董事的议案》
议案14.03:《关于选举马志伟先生为非独立董事的议案》
议案14.04:《关于选举高瞻先生为非独立董事的议案》
议案15:《关于董事会换届选举独立董事的议案》
议案15.01:《关于选举黄钰昌先生为独立董事的议案》
议案15.02:《关于选举刘家雍先生为独立董事的议案》
议案15.03:《关于选举苏锡嘉先生为独立董事的议案》
议案16:《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
议案16.01:《关于选举胡会芳女士为股东代表监事的议案》
议案16.02:《关于选举陈静华女士为股东代表监事的议案》
听取《公司2020年度独立董事述职报告》

公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定,勤勉尽职,认真执行股东大会的决议,完成了股东大会授权的各项工作。

三、董事会工作情况

(一)董事会运作情况

2021年度,公司董事会共召开了5次会议,具体如下:

序号会议届次召开时间会议议案名称
1第三届董事会第十三次会议2021-04-22议案1:《2020年度总经理工作报告》
议案2:《2020年度董事会工作报告》
议案3:《2020年度独立董事述职报告》
议案4:《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
议案5:《2020年度财务决算报告和2021年度预算报告》
议案6:《2020年年度报告及年度报告摘要》
议案7:《2020年度内部控制评价报告》
议案8:《2020年度社会责任报告》
议案9:《2021年第一季度报告》
议案10:《关于2020年年度利润分配的预案》
议案11:《关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案》
议案12:《关于2021年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
议案13:《关于2021年度开展外汇交易业务的议案》
议案14:《关于2021年度授权对外担保额度的议案》
议案15:《关于预计2021年度日常关联交易的议案》
议案16:《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》
议案17:《关于续聘2021年度审计机构和内控审计机构的议案》
议案18:《关于会计政策变更的议案》
议案19:《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》
议案20:《关于注销部分预留股票期权的议案》
议案21:《关于聘任财务总监的议案》
议案22:《关于增补专门委员会委员的议案》
议案23:《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案24:《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案25:《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
议案26:《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
2第三届董事会第十四次会议2021-06-07议案1:《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
议案2:《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
议案3:《关于增加修改公司章程部分条款的议案》
3第四届董事会第一次会议2021-06-28议案1:《关于选举第四届董事会董事长的议案》
议案2:《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
议案3:《关于聘任公司总经理的议案》
议案4:《关于聘任公司财务总监的议案》
议案5:《关于聘任董事会秘书的议案》
议案6:《关于聘任证券事务代表的议案》
议案7:《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》
4第四届董事会第二次会议2021-08-25议案1:《2021年半年度报告及半年度报告摘要》
议案2:《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》
议案3:《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》
5第四届董事会第三次会议2021-10-26议案:《2021年第三季度报告》

(二)董事会专门委员会工作情况

董事会专门委员会按照实施细则,积极发挥各专门委员会的作用,对董事会审议的重要事项进行基础性研究,并提出专业意见,供董事会决策参考,提高董事会运作效率。

(三)独立董事履职情况

报告期内,独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责,在任职期间积极了解公司经营状况,利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见,对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

(四)信息披露及投资者关系管理工作

报告期内,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求,完成2021年定期报告及临时公告的披露工作,披露了定期报告4次、临时公告48份。公司严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定,及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项,相关保密措施健全得当,知情人登记报备工作规范有序,未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。报告期内,公司认真开展投资者关系管理,接待投资者访谈调研、接听投资者电话,还通过“上证e互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动,聆听投资者意见并传递公司信息,切实维护投资者的合法权益。

四、2022年度工作计划

董事会2022年度重点工作具体如下:

1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限,对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策,不断提升公司治理水平和管理能力。

2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定,合法合规做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在2022年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设,在实现控制目标的过程中,树立全面、全员、全过程控制的理念,同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上,着力促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训,进一步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

2022年,公司将继续保持管理运作的规范性,加强公司管理能力水平,提升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责,严格执行股东大会决议,加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈,促进公司持续、健康、快速发展。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案2:

欧普照明股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东:

2021年度,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内,监事会共召开5次会议,并列席了股东大会和董事会会议,认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重大事项的决策,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作召开情况

(一) 监事会基本情况

监事会成员3名,分别为:

监事会主席:胡会芳;

监事:陈静华、马炉光。

其中,胡会芳、陈静华为股东代表监事,马炉光为职工代表监事。本届监事会任期到期日为2024年6月28日。

(二)监事会会议情况

报告期内,公司监事会共召开了5次会议,所有会议召开都能按照程序及规定进行,所有会议的决议均合法有效。具体会议情况如下:

序号会议届次召开时间会议议案名称
1第三届监事会第十二次会议2021-04-22议案1:《2020年度监事会工作报告》
议案2:《2020年度财务决算报告和2021年度预算报告》
议案3:《2020年年度报告及年度报告摘要》
议案4:《2020年度内部控制评价报告》
议案5:《2021年第一季度报告》
议案6:《关于2020年年度利润分配的预案》
议案7:《关于会计政策变更的议案》
议案8:《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》
议案9:《关于注销部分预留股票期权的议案》
2第三届监事会第十三次会议2021-06-07议案:《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
3第四届监事会第一次会议2021-06-28议案:《关于选举监事会主席的议案》
4第四届监事会第二次会议2021-08-25议案1:《2021年半年度报告及半年度报告摘要》
议案2:《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》
5第四届监事会第三次会议2021-10-26议案:《2021年第三季度报告》

二、监事会召集股东大会的情况

2021年度,监事会未召集股东大会。

三、监事会对2021年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内,公司监事会成员对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为:公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规依法运作,董事会决策合理、程序合法;公司正在持续不断健全和完善内部控制制度;本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见

监事会对2021年度财务制度和财务状况进行了检查,认为公司财务会计内控制度较健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果良好,财

务报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

3、监事会对审计方面的意见

立信会计师事务所为本公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

4、监事会对公司2021年年度利润分配方案的意见

公司利润分配预案符合公司实际情况,没有违反《公司法》和公司章程的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案。

5、监事会对《2021年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、监事会对公司2021年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整;公司对2021年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

8、监事会对续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,监事会同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

9、监事会对2021年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况的

意见

监事会成员列席了2021年度董事会会议,听取了董事会对重大问题的讨论及决议,并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和董事会的决议的情况进行了考察。通过监督、考察,监事会认为2021年公司董事会按照股东大会的决议要求,切实履行了各项决议,其决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职责,认真组织实施了股东大会和董事会的决议。

四、监事会2022年工作计划

2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:

1、按照法律法规,认真履行职责

2022年,监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查,防范经营风险

(1)坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查。

(2)进一步加强内部控制制度,定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正。

(3)经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。

(4)重点关注公司重大事项,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等、股权激励等重要事项进行监督检查。

3、加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能,加强职业道德建设,维护股东利益。

欧普照明股份有限公司监事会

二〇二二年六月十七日

议案3:

欧普照明股份有限公司关于2021年度董事、监事、高级管理人员

薪酬的议案

各位股东:

按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定,根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果,结合公司实际情况,公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬如下:

姓名职务2021年从公司获得的税前报酬总额(万元)
王耀海董事长60.00
马秀慧董事、总经理240.00
马志伟董事88.07
高瞻董事65.97
黄钰昌独立董事16.50
刘家雍独立董事16.50
苏锡嘉独立董事16.50
胡会芳监事会主席89.68
陈静华监事49.07
马炉光监事80.60
李湘林财务总监115.29
刘斯董事会秘书75.55
Jacob Schlejen原董事17.83
洪伟英原监事26.70
倪国龙原监事28.21
合计/986.47

备注:现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为其于2021年度担任相应职务期间自公司获得的税前报酬总额。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案4:

欧普照明股份有限公司2021年度财务决算报告和2022年度预算报告

各位股东:

一、2021年度财务决算报告

公司2021年度主要财务状况及经营成果如下:

(一)财务状况

单位:人民币 元

序号项目2021年12月31日2020年12月31日增减%
1总资产9,076,910,013.178,560,465,716.086.03
2总负债3,247,008,784.673,308,354,138.55-1.85
3所有者权益合计5,829,901,228.505,252,111,577.5311.00

注:以上财务数据均为合并报表数据

(二)经营成果

单位:人民币 元

序号项目2021年2020年增减%
1营业收入8,846,626,704.357,969,732,718.1211.00
2营业成本5,927,093,862.064,961,571,543.2919.46
3利润总额1,050,982,141.08940,179,612.6611.79
4净利润910,251,884.23799,846,017.2013.80
5归属于母公司股东的净利润907,475,377.64799,966,913.1813.44
6基本每股收益1.201.0613.21

注:以上财务数据均为合并报表数据

二、2022年度财务预算报告

根据公司2022年经营计划,结合近年来的经营业绩及生产、销售状况,按照企业会计准则及相关规定,以合并报表口径,对2022年主要财务指标进行了预测,编制了2022年度财务预算报告。具体如下:

(一) 预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化,所在行业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀无重大改变。

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

5、公司的生产经营计划等能够顺利执行,不受政府行为的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

6、公司经营所需的原材料等获取资源获取按计划顺利完成,各项业务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策不需做出重大调整。

7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。

(二)2022年度财务预算主要指标

预计公司2022年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年均保持稳定增长,预算的最终实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在不确定性。

(三)特别提示

本预算报告仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司对2022年度的盈利预测,能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素,存在较大不确定性,投资者对此应当保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。

特此报告!

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案5:

欧普照明股份有限公司2021年年度报告及年度报告摘要

各位股东:

公司2021年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过,并于2022年4月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案6:

欧普照明股份有限公司关于2021年度利润分配的预案

各位股东:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2021年度合并的归属母公司的净利润为907,475,377.64元,其中母公司当期实现净利润522,864,728.70元。根据《公司法》和本公司《公司章程》规定,公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可以不再提取,故本年度母公司无需提取法定盈余公积金。截至2021年12月31日,母公司可供分配利润为2,697,275,076.20元。

本公司拟以实施2021年年度利润分配的股权登记日总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数,向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金5元(含税),无送股/转增。如在实施权益分派股权登记日前,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案7:

欧普照明股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东:

公司为经营需要,拟向银行申请总额度不超过36亿元人民币的综合授信,主要用途为:贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等,授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内,授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体,具体授信协议的期限,自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案8:

欧普照明股份有限公司关于2022年度使用部分闲置自有资金

进行现金管理的议案

各位股东:

现就公司及下属各子公司2022年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的投资策略向各位董事汇报如下:

为提高资金使用效率,公司及下属子公司(子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”,以下统称“子公司”)将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理、私募基金公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品。现金管理金额不超过60亿元人民币,在该额度内的资金可循环滚动使用,授权有效期自公司2021年年度股东大会决议通过之日起一年。同时,授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策,并签署相关文件。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案9:

欧普照明股份有限公司关于2022年度授权对外担保额度的议案

各位股东:

公司为经营需要,2022年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过17.30亿元人民币的担保,授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项(如签署担保协议等),授权公司董事长或其他管理层成员负责,具体担保协议的期限,自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序。

具体担保额度明细如下:

单位:亿元 人民币

担保人被担保公司与公司的关系2022年额度
对资产负债率70%以下的全资孙/子公司
欧普照明股份有限公司苏州欧普照明有限公司系公司全资孙/子公司6.5
欧普照明电器(中山)有限公司
欧普智慧照明科技有限公司1
欧普(中山)智能科技有限公司5
欧普照明国际控股有限公司3.8
Opple Lighting India Private Limited
OPPLE LIGHTING SOLUTIONS(THAILAND) CO,LTD.
Opple Lighting Intenational DMCC
对资产负债率70%以上的全资孙/子公司
欧普照明股份有限公司上海乾隆节能科技有限公司系公司控股子公司1
欧普道路照明有限公司系公司控股孙公司

上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司、控股孙/子公司提供担保和全资孙/子公司、控股孙/子公司之间相互提供担保,在2022年度公司预计担保总额度内,资产负债率70%以上的全资孙/子公司之间可以相互调剂担保额度,资产负

债率70%以下的控股孙/子公司之间可以相互调剂额度(包括新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股孙/子公司)。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案10:

欧普照明股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案

各位股东:

现就欧普照明股份有限公司及全资子公司2022年度日常关联交易预计向各位报告如下:

币种:人民币 单位:万元

序号关联交易方关联交易内容定价依据2022年度预计金额
1浙江山蒲照明电器有限公司及其子公司采购荧光灯管及LED光源公允价格,具体根据双方协商确定1,500
2浙江金陵光源电器有限公司采购LED光源12,000
3江门金宏照明有限公司采购LED光源3,000
4珠海西默电气股份有限公司采购消防应急类照明产品等6,000
销售照明配件1,000
5苏州欧普置业有限公司销售产品500
6苏州诚模精密科技有限公司采购模具及注塑件7,500
提供委托加工服务800
出租房屋(含水电)2,600
7苏州志普智能电机有限公司购买商品8,000
8苏州欧普物业管理有限公司物业服务1,800
9上海欧值投资有限公司承租房屋1,300
10上海广如投资管理合伙企业(有限合伙)承租房屋350
合计46,350

注:本次关联交易预计金额的计算期间为第四届董事会第五次会议决议作出之日起至2022年年度股东大会召开之日。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

提请各位股东审议,关联股东回避表决。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案11:

欧普照明股份有限公司关于与关联方开展保理及融资租赁业务

暨关联交易的议案

各位股东:

公司拟与沣融融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣融租赁”)开展保理及融资租赁业务,具体情况如下:

一、交易概述

为拓宽融资渠道,控制融资风险及融资成本,加速资金周转,提高资金使用效率,改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。公司及子公司拟与沣融租赁开展保理融资业务,具体包括:

(一)应收账款无追索权保理业务

1、保理业务的额度:18,000万元,有效期内可循环使用;

2、保理额度有效期届满日:2023年6月30日;

3、融资利率:参照市场平均价格水平协商确定。

(二)应付账款保理融资业务

1、授信额度:34,000万元,有效期内可循环使用;

2、授信额度有效期届满日:2023年6月30日;

3、融资利率:参照市场平均价格水平协商确定。

(三)其他融资租赁业务

沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务,并由公司及子公司向沣融租赁支付租金,交易金额总计不超过人民币8,000万元,融资利率为参照市场平均价格水平协商确定,融资租赁额度届满日为2023年6月30日。

沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,沣融租赁系公司的关联方。本次交易构成关联交易。

提请股东大会审议上述事项,并提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述保理融资相关法律文件。

二、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

三、本次关联交易的目的

公司开展保理融资业务,有助于拓宽融资渠道,控制融资风险及融资成本,促进公司业务发展与经营顺利推进;有助于加速资金周转并提高资金使用效率、降低管理成本、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

提请各位股东审议,关联股东回避表决。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案12:

欧普照明股份有限公司关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东:

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”、“立信”)在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神,为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,拟聘请立信会计师事务所为公司2022年度审计机构和内控审计机构,并授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场水平,确定其年度审计费用。

一、机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

2、人员信息

截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

3、业务规模

立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,欧普照明股份有限公司属于电气机械和器材制造业,同行业上市公司审计客户31家。

4、投资者保护能力

截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

起诉(仲裁)人被诉(被仲裁)人诉讼(仲裁)事件诉讼(仲裁)金额诉讼(仲裁)结果
投资者金亚科技、周旭辉、立信2014年报预计4,500万元连带责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履行
投资者保千里、东北证券、银信评估、立信等2015年重组、2015年报、2016年报80万元一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任,立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额

5、独立性和诚信记录

立信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

(二)项目成员信息

1、人员信息

项目姓名注册会计师执业时间开始从事上市公司审计时间开始在本所执业时间开始为本公司提供审计服务时间
项目合伙人徐冬冬2009年10月2006年9月2012年9月2019年
签字注册会计师林彦成2021年10月2015年6月2021年10月2021年
质量控制复核人巫扬华2005年1月2005年1月2010年1月2020年

(1)项目合伙人从业经历:

姓名:徐冬冬

时间上市公司名称职务
2021年欧普照明股份有限公司签字合伙人
2020年欧普照明股份有限公司签字合伙人
2019年深圳市今天国际物流技术股份有限公司签字注册会计师

(2)签字注册会计师从业经历:

姓名: 林彦成

时间上市公司名称职务
2021年欧普照明股份有限公司签字注册会计师
2019年深圳市金新农科技股份有限公司项目经理

(3)质量控制复核人从业经历:

姓名:巫扬华

时间上市公司名称职务
2021年厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司项目合伙人
2020年厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司项目合伙人
2020年深圳市天威视讯股份有限公司项目合伙人
2019年深圳市天威视讯股份有限公司项目合伙人
2019年广东塔牌集团股份有限公司项目合伙人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录,且最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

(三)审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

公司2021年度审计费用为135万元(其中财务报表审计费用为110万元,与上年同期基本持平,内控审计费用为25万元),定价原则未发生变化。公司董

事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计工作量及公允合理的定价原则与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

议案13:

欧普照明股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东:

2018年3月1日,欧普照明股份有限公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司第三届董事会第十三次会议于2021年4月22日审议通过了由公司注销回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票,共计485,030股。前述回购注销已完成,故公司注册资本也需相应由原754,695,722元调整为754,210,692元,公司总股本由原754,695,722股调整为754,210,692股。

另,根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的相关条款修订如下:

修订前修订后
第六条 公司注册资本为人民币75,469.5722万元。第六条 公司注册资本为人民币75,421.0692万元。
第十三条 许可项目:电气安装服务;建设工程施工;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:照明器具制造;机械电气设备制造;机械电气设备销售;照明器具销售;建筑装饰材料销售;卫生洁具销售;家具销售;智能家庭消费设备销售;消防器材销售;电子产品销售;家用电器销售;家用电器安装服务;专业设计服务;工业设计服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服许可项目:电气安装服务;建设工程施工;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:照明器具制造;机械电气设备制造;机械电气设备销售;照明器具销售;建筑装饰材料销售;卫生洁具销售;家具销售;智能家庭消费设备销售;消防器材销售;电子产品销售;家用电器销售;气体、液体分离及纯净设备销售;泵及真空设备销售;日用百货销售;五金产品零售;家用电器安装
务);认证咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)服务;专业设计服务;工业设计服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);认证咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日

报告事项:

欧普照明股份有限公司2021年度独立董事述职报告

各位股东:

作为欧普照明股份有限公司独立董事,2021年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实、勤勉地履行职责,积极参加会议,认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见,切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2021年度履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)工作履历、专业背景以及兼职情况

1、黄钰昌先生,曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职),现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授、西班牙商业银行会计学教席教授、卓越服务研究领域主任和DBA课程学术主任、上海宝信软件股份有限公司独立董事、彤程新材料集团股份有限公司独立董事、汇添富基金管理股份有限公司董事。2017年5月至今任本公司独立董事。

2、刘家雍先生,2007年至2013年担任格林管理顾问有限公司总经理。自2014年至今,任职德悠管理顾问公司首席顾问。2014年3月17日起被委任为金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员。2019年8月23日起担任南京我乐家居股份有限公司独立董事。2017年11月至今任本公司独立董事。

3、苏锡嘉先生,长期从事会计教学工作,主要从事国际会计、财务会计与报告、会计理论、中国会计与审计等方面的研究,对国内会计政策、会计实务和审计实务有非常深入的研究和深刻的认识。曾任上海财经大学会计系讲师、香港城市大学商学院会计学系副教授;现任中欧国际工商学院会计学教授、中国金茂

控股集团有限公司独立董事、兴业银行独立董事、福建三木集团股份有限公司独立董事、东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。2018年6月至今任本公司独立董事。

(二)独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职;我们不是公司前十名股东及其直系亲属,不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况;我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

因此,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

(一)报告期内,公司共召开1次股东大会、5次董事会会议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审议程序。作为公司的独立董事,我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议,没有反对票、弃权票的情况。

(二)公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持,我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况,保证了公司规范运作及董事会的科学决策,为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司2021年度经营活动情况进行了认真的了解和查验,并对关键问题进行评议及核查后,就

其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核,并相应发表了独立意见。通过审核,我们认为,公司2021年度的整体运作是符合国家法律、法规的,没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

(一)关联交易情况

报告期内,董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,严格控制对外担保风险,报告期内,公司不存在违规担保。

(三)高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务与内部控制审计机构。我们就聘任会计师事务所事项发表了独立意见,认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

(五)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守,承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

(六)信息披露的执行情况

2021年,公司共发布4份定期报告和48份临时公告,经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定,履行了必要的审议、披露程序,信息披露真实、准确、完整、及时,未发生漏报、迟报情形,也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。2021年各位董事勤勉尽职,认真审阅会议各项议案,并提出专业建议,为公司科学决策提供了强有力的支持。

(八)内部控制的执行情况

2021年公司严格按照相关法律法规,督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事,我们对2021年度公司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金管理及其他重大事项等情况,进行了主动查询,详细听取相关人员的汇报,获取做出决策所需的情况和资料,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,并就此在董事会上发表了意见,行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查,使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务,保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2022年,我们将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项,忠实、勤勉、独立履行职责,切实保障全体股东的权益。同时,结合自身的专业优势,为公司发展提供更多的有建设性的建议,增强董事会科学决策能力,为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事:黄钰昌、刘家雍、苏锡嘉

二〇二二年六月十七日


  附件:公告原文
返回页顶