股票代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-022
欧普照明股份有限公司关于开展分布式光伏发电项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为节能减碳，践行绿色可持续发展，本公司的子公司拟与关联方江苏欧保顺耀新能源科技有限公司（以下简称“欧保顺耀”）的全资子公司苏州顺恒新能源科技有限公司（以下简称“苏州顺恒”）及欧保顺耀拟在广东省中山市设立的全资项目子公司（以下简称“中山项目公司”）分别开展分布式光伏发电项目业务。
? 本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
? 公司过去12个月未与同一关联人进行交易，且未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、交易概述
为节能减碳，践行绿色可持续发展，本公司的子公司拟与关联方欧保顺耀的全资子公司苏州顺恒及中山项目公司分别开展分布式光伏发电项目业务。
欧保顺耀系公司控股股东中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”）的控股子公司，苏州顺恒及中山项目公司系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的间接控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，欧保顺耀系公司的关联方。上述交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项尚需提交股东大会审议，公司拟提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述分布式光伏发电项目业务相关法律文件。
公司过去12个月未与同一关联人进行交易，且未与不同关联人进行交易类
别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）江苏欧保顺耀新能源科技有限公司
1、公司名称：江苏欧保顺耀新能源科技有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、法定代表人：王威
4、成立日期：2022年11月17日
5、住所：江苏省南通市通州区平潮镇建设路38号
6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、欧保顺耀的股东及股权结构为：中山欧普持有其70%的股权，广州保碧新能源科技有限公司持有其30%的股权。
8、关联关系：欧保顺耀系公司控股股东中山欧普的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，项目公司系公司的关联方。
9、欧保顺耀的主要财务数据：截至2023年3月31日，该公司未经审计总资产为97,057.53元，净资产为-2,942.47元，2023年1-3月营业收入为0元，净利润为-2,942.47元。
10、欧保顺耀与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。欧保顺耀非失信被执行人。
（二）苏州顺恒新能源科技有限公司
1、公司名称：苏州顺恒新能源科技有限公司
2、注册资本：1,000万元人民币
3、法定代表人：王少伟
4、成立日期：2023年1月9日
5、住所：吴江区黎里镇汾杨路东侧
6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；太阳能热发电装备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、苏州顺恒的股东及股权结构为：江苏欧保顺耀新能源科技有限公司持有其100%的股权。
8、关联关系：苏州顺恒系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的间接控股孙公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，苏州顺恒系公司的关联方。
9、苏州顺恒的主要财务数据：鉴于苏州顺恒为新设立公司，暂未产生一年又一期财务数据。
10、苏州顺恒与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。苏州顺恒非为失信被执行人。
三、本次关联交易的主要内容
1、合作范围及方式：苏州顺恒及中山项目公司租用本公司子公司（以下简称“该子公司”）具有产权的建筑物屋顶及相关场地用于建设太阳能光伏发电站，并为该子公司提供可再生能源电力。该子公司对项目公司电站的建设、运营等提供可能的协助，苏州顺恒及中山项目公司负责屋顶太阳能光伏发电系统的投资、建设、维护、运营和管理，相关费用由苏州顺恒及中山项目公司承担。
2、租金计算：该子公司同意项目相关租赁标的物的租金按照1元（含税价）/年的优惠价格与苏州顺恒及中山项目公司进行结算。
3、项目的节能效益分享期为25年（以下简称“节能效益分享期”或“电站运行期”），自首个并网发电日（或公司的子公司实际使用该项目所发电能之日，二者以先到时间为准）开始计算。
4、电力电量购销：项目的发电上网模式为自发自用，余额上网。
5、电费计算：在节能效益分享期内，该子公司应支付项目公司电费。电费单价按项目运营日光伏发电有效时间段内当地电网单价的80%收取。电站运行期，公司子公司预计每年支付太阳能电费金额预计不超过2,500万元（含税），公司及子公司对超额部分另行履行审批程序。
6、其他：在电站运营期间，如因政府原因，导致项目所在地段地块使用功能的变更等非公司及子公司原因变更，由此导致公司及子公司厂房需拆迁的，苏州顺恒及中山项目公司应自行拆走电站资产，并可依照合同约定合作模式在政府给予公司及子公司的新区域上安装光伏发电设备和材料，拆装费用由项目公司承担。但公司及子公司需协助项目公司向当地政府索赔。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场价格协商确定交易价格。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司子公司通过对项目相关租赁标的物的租金按照1元（含税价）/年的优惠价格与苏州顺恒及中山项目公司进行结算，并分享发电分布式光伏电站项目带来的节能效益，符合公司低碳发展的理念，使用绿色电力推动了公司的清洁生产，有利于公司节能降耗；本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士已回避表决。
（二）本次关联交易已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意签订相关合同。
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见，同意签订相
关合同。
七、备查文件
（一）董事会审计委员会意见；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）公司第四届董事会第十次会议决议；
（五）公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二三年四月二十七日