中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对绝味食品使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,608,006股，每股面值1元，发行价格52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费用后，中金公司已于2022年12月22日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行费用人民币19,105,060.30元（不含税），募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2022]47140号《验资报告》。
根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司募集资金投资项目及使用计划如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 86,261.91 | 76,526.40 |
| 2 | 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 44,414.09 | 41,510.00 |
| 合计 | 130,676.00 | 118,036.40 | |
由于本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截止2022年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为156,185,870.65元，本次可置换金额为人民币154,793,095.65元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入可置换金额 | 置换金额 |
| 1 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 81,419,734.10 | 80,528,109.10 |
| 2 | 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 74,766,136.55 | 74,264,986.55 |
| 合计 | 156,185,870.65 | 154,793,095.65 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币19,105,060.30元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币2,090,080.60元（不含税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金支付金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 律师费 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 2 | 审计及验资费 | 768,867.92 | 768,867.92 |
| 3 | 其他上市服务费用等 | 377,816.45 | 377,816.45 |
| 合计 | 2,090,080.60 | 2,090,080.60 | |
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计156,883,176.25元置换已预先投入的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（三）监事会意见
公司第五届九次监事会审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金是基于募投项目建设需要的实际支付情况，有利于保障募投项目的顺利进行，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《绝味食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]47988号），认为绝味食品编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，在所有重大方面如实反映了绝味食品截至2022年12月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：绝味食品本次拟使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本保荐机构同意绝味食品实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于绝味食品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈晓静 金 勇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日