绝味食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
2023年2月
2023年第一次临时股东大会会议材料议案一：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东：
公司全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉阿楚食品有限公司、山东阿齐食品有限公司和海南阿翔食品有限公司拟合计使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司，广西阿秀食品有限责任公司拟合计使用最高额度不超过人民币90,000万元（含90,000万元）2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品。投资期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，可滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]2222号文核准，公司于2019年3月11日公开发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币981,783,962.30元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月15日出具的“天职业字[2019]13027号”验资报告予以验证。并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）2022年非公开发行A股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2022年4月11日出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号），公司获准非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金
2023年第一次临时股东大会会议材料业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的“天职业字[2022]47140号”验资报告予以验证。并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
公司募集资金投资项目情况如下：
（一）可转债募集资金投资项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投资额 |
| 1 | 天津年产37,300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 53,800.00 | 42,164.53 |
| 2 | 江苏年产30,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 48,479.21 | 34,494.75 |
| 3 | 武汉年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 8,600.00 | 6,615.04 |
| 4 | 山东30,000吨仓储中心建设项目 | 9,100.00 | 7,646.94 |
| 5 | 海南年产6,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 10,575.00 | 7,257.13 |
| - | 合 计 | 130,554.21 | 98,178.40 |
募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（二）非公开发行股票募集资金投资项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投资额 |
| 1 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 86,261.91 | 75,443.48 |
| 2 | 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 44,414.09 | 40,922.59 |
| - | 合 计 | 130,676.00 | 116,366.07 |
募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理目的
在确保不影响可转债及非公开发行A股股票募集资金项目的建设和募集资
金使用的情况下，公司及全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉阿楚食品有限公司、山东阿齐食品有限公司、海南阿翔食品有限公司、广东阿华食品有限责任公司和广西阿秀食品有限责任公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
2、现金管理的安全性
为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或购买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、现金管理额度
公司全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过20,000万元进行现金管理；公司全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过90,000万元进行现金管理。
4、实施方式
公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。
5、决议有效期
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限为公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
6、关联关系说明
公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
2023年第一次临时股东大会会议材料的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，并定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。
2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东予以审议并表决。
绝味食品股份有限公司
董 事 会2023年2月2日
议案二：
关于修改《公司章程》及办理公司注册资本变更登记的议案各位股东：
根据《中华人民共和国》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2022〕2号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向工商登记机关办理公司章程及公司注册资本变更登记所需所有相关手续。具体情况如下：
| 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币608,630,695元。 | 第六条 公司注册资本为人民币631,238,701元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为608,630,695股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为631,238,701股，全部为人民币普通股。 |
除上述条款之外，其他条款未发生变更。
请各位股东予以审议并表决。
绝味食品股份有限公司
董 事 会2023年2月2日